冒險的投行

文 | 李德林

(資料圖片僅供參考)

廖朝理和紀(jì)耀鈿兩位會計師恐怕一頭霧水，都說有圖有真相，投行的大哥們提供了照片，怎么交易所的現(xiàn)場調(diào)查一來，照片反而成了違規(guī)的證據(jù)呢？深交所最新的審核動態(tài)（2023年第4期）披露了一起投行的冒險游戲。現(xiàn)場調(diào)查抽絲剝繭，將試圖闖關(guān)IPO的冒險者驅(qū)逐。

深交所很含蓄地說，對一家闖關(guān)IPO的公司進(jìn)行現(xiàn)場檢查，發(fā)現(xiàn)其與幾大重要供應(yīng)商的關(guān)系存疑，無論是在采購與付款的支付，還是原材料的保管上，以及該企業(yè)與供應(yīng)商的真正關(guān)系都存有異常。該企業(yè)與部分重要客戶的回款和支付方式，一份由該企業(yè)保薦人出示的供應(yīng)商倉庫盤點照片，成為追溯企業(yè)存料管理異常的證據(jù)，回函快遞單揭開客戶銷售異常的冰山一角。

深交所現(xiàn)場調(diào)查抓包的企業(yè)正是廖朝理和紀(jì)耀鈿擔(dān)任會計師的廣東真美食品股份有限公司。真美食品闖關(guān)IPO的投行是萬和證券。廖、紀(jì)二人是信永中和會計師事務(wù)所派出的會計師。他們負(fù)責(zé)的真美食品IPO準(zhǔn)備募集3.53億元。辛辛苦苦忙活很長時間，深交所派出現(xiàn)場調(diào)查，發(fā)現(xiàn)保薦人劉圣浩、沈翔峰兩人提供的保薦材料成了交易所現(xiàn)場調(diào)查的致命證據(jù)。

大客戶往往是交易所現(xiàn)場調(diào)查的重點。真美食品供應(yīng)商中湖南長盛、豐都光明、深圳萬通等公司成為焦點。2017年到2020年，真美食品對湖南長盛進(jìn)行大額預(yù)付款，借用豐都光明倉庫異地存放湖南長盛的冷凍原料肉。萬和證券的保薦人在工作底稿中稱，對真美食品進(jìn)行了監(jiān)盤程序，核查認(rèn)為賬實相符，保薦人還提供了盤點照片作為證據(jù)。

有圖就一定是真相？交易所的現(xiàn)場調(diào)查發(fā)現(xiàn)，盤點照片顯示湖南長盛異地倉庫原料肉的包裝實際為豐都光明，且不能提供寄存租賃合同、運輸單據(jù)等異地存放的相關(guān)材料。更為粗糙的是，湖南長盛的聯(lián)系電話、郵箱與真美食品韶山分公司的電話、郵箱一致。而豐都光明2020年才成為供應(yīng)商，真美食品購買225萬原料肉后，不斷地向豐都光明轉(zhuǎn)賬，總共轉(zhuǎn)賬1600多萬。

頻繁轉(zhuǎn)賬，虛構(gòu)異地存放，這可不是萬和證券配合真美食品冒險的全部。作為一家食品企業(yè)，想上市就要對采購、生產(chǎn)、銷售全流程做到可追溯。狗不理等餐飲企業(yè)一直難以在A股上市，皆因全流程追溯難題。交易所現(xiàn)場調(diào)查發(fā)現(xiàn)，真美食品的供應(yīng)商送貨單據(jù)缺失、采購合同管理缺陷，甚至出現(xiàn)采購合同編號與日期一致，但采購內(nèi)容不一致的情形。

食品行業(yè)現(xiàn)金收款很正常，也容易成為造假的集中營。

交易所在真美食品IPO過程中多次詢問現(xiàn)金收款核查情況，萬和證券的保薦人都回復(fù)收款真實，相關(guān)銷售準(zhǔn)確。現(xiàn)場調(diào)查發(fā)現(xiàn)，真美食品韶山地區(qū)4家經(jīng)銷商多次在同一天向韶山分公司匯繳貨款，繳款單回單顯示，繳存時間在10分鐘之內(nèi)，且銀行操作員為同一人。而4家客戶回函快遞單號接近，打印時間在5分鐘之內(nèi)，且為同一快遞員收件。潮汕地區(qū)3家位于不同城市的客戶，多次于同一天相近時間、同一銀行網(wǎng)點，以現(xiàn)金方式交款。

IPO跟發(fā)衛(wèi)星上天一樣，任何一個環(huán)節(jié)都不能出現(xiàn)紕漏，所以IPO造假是個系統(tǒng)工程，如果不造全套，任何的蛛絲馬跡都可能讓IPO闖關(guān)失敗。真美食品及中介機(jī)構(gòu)可能會辯稱深交所動態(tài)分析披露的案例不是他們，可案例跟深交所當(dāng)初終止審核真美食品的監(jiān)管函披露一致（深交所審核中心監(jiān)管函〔2022〕2號）。不難看出，萬和證券的保薦人，以及信永中和的會計師們，對真美食品的IPO材料都是非常粗糙的，他們的IPO闖關(guān)就是冒險賭博。

曾經(jīng)IPO可能蒙混過關(guān)，可注冊制時代的核心就是信息披露的真實、完整。造假者可能僥幸過關(guān)，但沒有永恒的游戲，當(dāng)利益發(fā)生分歧時，游戲就會戛然而止。保薦人和會計師是注冊制時代的看門人，現(xiàn)在IPO一查就撤單，看門人變成了圈錢者的幫兇，冒險游戲一定會付出代價。面對冒險的投行，也許，老百姓會說，他們閻王爺寫告示，真是鬼話連篇啊。

本期策劃：凌建平

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