上市公司“救贖式”易主頻現(xiàn)

今年二季度以來(lái)，已有46家A股上市公司發(fā)布實(shí)際控制人變更公告，遠(yuǎn)超往年同期水平。

不過(guò)，這一輪易主頗有幾分無(wú)奈。股權(quán)質(zhì)押、凍結(jié)幾乎成了此輪易主公告的“關(guān)鍵詞”，部分公司股東面臨質(zhì)押平倉(cāng)風(fēng)險(xiǎn)及債務(wù)追索，救急無(wú)門只得選擇出售股權(quán)，甚至放棄實(shí)際控制權(quán)。

上證報(bào)資訊的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，今年二季度以來(lái)，已有46家A股上市公司發(fā)布實(shí)際控制人變更公告，遠(yuǎn)超往年同期水平，且這一趨勢(shì)還在加速，僅7月至今，發(fā)布“易主”公告的上市公司就多達(dá)15家。

不同于2016年下半年“炒殼”行情催生的“易主幻影”，新一輪易主頗有幾分“無(wú)奈”——股價(jià)持續(xù)下探，令部分公司股東面臨質(zhì)押平倉(cāng)風(fēng)險(xiǎn)，救急無(wú)門最終只得選擇出售股權(quán)，甚至放棄實(shí)際控制權(quán)。

有市場(chǎng)人士分析指出，盡管有外部因素影響，但上市公司易主突增主要還是源于公司及實(shí)際控制人自身。從相關(guān)案例中可以看出，不少公司曾有過(guò)“意氣風(fēng)發(fā)”的激進(jìn)擴(kuò)張歷程，而今受累于高杠桿，股價(jià)下滑導(dǎo)致流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)令公司和實(shí)控人無(wú)力招架，能找到下家接盤算是不錯(cuò)的結(jié)果了。

也有些企業(yè)家并不甘心就此離場(chǎng)，他們選擇將公司轉(zhuǎn)手給僅具資金優(yōu)勢(shì)的接盤方，而非虎視眈眈的同行。“希望有個(gè)喘息機(jī)會(huì)，畢竟公司運(yùn)營(yíng)還算良好，再不濟(jì)也愿當(dāng)個(gè)小股東，讓公司繼續(xù)經(jīng)營(yíng)下去。”有公司實(shí)控人這樣對(duì)記者說(shuō)。

股價(jià)“涼涼” 易主升溫

“夢(mèng)醒淚滿襟。”面對(duì)自家股票價(jià)格的持續(xù)下跌，一家上市公司實(shí)際控制人在朋友圈留下這樣一句話。

現(xiàn)況雖有些感傷，卻是不少上市公司實(shí)控人不得不面對(duì)的現(xiàn)實(shí)問題。據(jù)記者不完全統(tǒng)計(jì)，股權(quán)質(zhì)押、凍結(jié)幾乎成了此輪易主公告的“關(guān)鍵詞”。這些賬面上有著數(shù)億、數(shù)十億身家的實(shí)控人，往往連幾百萬(wàn)的現(xiàn)金都拿不出來(lái)，無(wú)奈只得啟動(dòng)易主。

如西部資源7月28日公告，控股股東四川恒康與隆沃文化簽署協(xié)議，四川恒康通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，將所持1.625億股轉(zhuǎn)讓給隆沃文化，交易作價(jià)6.5億元。然而，股權(quán)價(jià)款并不是直接向四川恒康支付，而是用于解決債務(wù)問題。交易完成后，西部資源實(shí)際控制人將由闕文彬變更為王靖安。

有投行人士提示記者，易主公司的股價(jià)走勢(shì)，幾乎都是一條“奔向東南”的斜線，盡管公司業(yè)績(jī)還可以，但市場(chǎng)資金早已對(duì)其失了興趣。股價(jià)一跌再跌后，很容易觸發(fā)大股東的質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)。

事實(shí)上，這種情況下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓也不容易成行。如金一文化7月9日公告，控股股東碧空龍翔的股東鐘蔥、鐘小冬擬分別將所持碧空龍翔69.12%、4.20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給?？平鸺瘓F(tuán)，后者由此控制碧空龍翔，進(jìn)而控制上市公司。但一天之后，金一文化再發(fā)公告稱，由于相關(guān)股票質(zhì)押式回購(gòu)交易涉及違約，如碧空龍翔及鐘蔥未能追加保證金、補(bǔ)充質(zhì)押或提前回購(gòu)，券商可能將處置相關(guān)股票，造成其被動(dòng)減持。

表決權(quán)委托“滿天飛”

近期披露的上市公司易主方案中，表決權(quán)委托形式也較為多見。為何交易各方鐘情于表決權(quán)委托呢?

世紀(jì)鼎利7月3日發(fā)布實(shí)際控制人變更的提示性公告，控股股東及實(shí)際控制人葉濱、持股5%以上股東王耘、陳浩等與東方恒信簽訂協(xié)議，擬合計(jì)轉(zhuǎn)讓5099.37萬(wàn)股，占世紀(jì)鼎利總股本的9.092%。同時(shí)，葉濱擬將其持有的15.7525%股權(quán)對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給東方恒信，后者將由此成為上市公司控股股東。

樂金健康7月5日的公告則顯示，控股股東金道明、馬紹琴、金浩與融捷集團(tuán)簽訂協(xié)議，轉(zhuǎn)讓5.07%的股權(quán)，另委托10.29%股權(quán)所對(duì)應(yīng)的表決權(quán)。交易完成后，融捷集團(tuán)將通過(guò)上述股權(quán)及表決權(quán)，成為上市公司的控股股東。

從實(shí)際控制人的角度來(lái)看，依靠表決權(quán)委托的控制力顯然弱于直接受讓股權(quán)，后續(xù)交易如出現(xiàn)問題，表決權(quán)也會(huì)成為雙方撕扯的焦點(diǎn)，且表決權(quán)本身較難估值，為平衡交易各方利益，甚至可能補(bǔ)簽抽屜協(xié)議。

對(duì)于這種現(xiàn)象，一家上市公司的實(shí)控人道出了其中緣由：“現(xiàn)行交易規(guī)則對(duì)限售股份、董監(jiān)高持股減持都有明確要求，近期的股價(jià)下跌其實(shí)超出了大股東預(yù)料，實(shí)控人即使想將股票一次性出售，也受限于這些規(guī)則，表決權(quán)委托只是為了符合規(guī)則而打的‘補(bǔ)丁’。”

“沒人愿意做表決權(quán)委托，抽屜協(xié)議更是潛在風(fēng)險(xiǎn)。如果能針對(duì)這種非正常性‘易主’作些規(guī)則上的完善，將能夠更好地化解風(fēng)險(xiǎn)。”該實(shí)控人說(shuō)。

可有些易主方案已然擱淺，7月16日，世紀(jì)鼎利又公告稱，交易雙方核心經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)發(fā)現(xiàn)對(duì)公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的理解存在偏差，對(duì)未來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展的思路未能一致，業(yè)務(wù)協(xié)作的契合度及發(fā)展預(yù)期與原設(shè)想存在差異，因此終止該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

當(dāng)初冒進(jìn) 今陷困局

從白手起家到成功上市，這樣的實(shí)際控制人理應(yīng)對(duì)經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)走向有著專業(yè)的判斷。但為何在今年突然失了方向，陷入不得不賣掉公司的境地?

易主公司的經(jīng)營(yíng)狀態(tài)其實(shí)是個(gè)很好的觀察切入口。從財(cái)務(wù)指標(biāo)看，有些公司的盈利能力算不上出色;從所處行業(yè)看，不少公司屬于傳統(tǒng)行業(yè)，甚至已經(jīng)歷了較長(zhǎng)時(shí)間的景氣下行;從營(yíng)收規(guī)模上看，這些公司大都算不上是行業(yè)龍頭。

“去年白馬股大漲，側(cè)面反映了市場(chǎng)對(duì)產(chǎn)業(yè)發(fā)展的態(tài)度。當(dāng)進(jìn)入市場(chǎng)存量競(jìng)爭(zhēng)階段，龍頭公司往往更有韌性，甚至可通過(guò)規(guī)模效應(yīng)擠壓競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。而小規(guī)模的公司則可能會(huì)離主流視野越來(lái)越遠(yuǎn)。”有分析人士告訴記者。

如果小規(guī)模公司安安穩(wěn)穩(wěn)經(jīng)營(yíng)原有主業(yè)，至多是業(yè)績(jī)表現(xiàn)不佳，實(shí)際控制人也不至于被迫離場(chǎng)，那為何易主現(xiàn)象頻繁出現(xiàn)?

相關(guān)公司的運(yùn)行軌跡就是答案，在2013年至2015年的資本大潮中，有相當(dāng)一部分公司為尋求更快的發(fā)展速度、更大的業(yè)務(wù)規(guī)模，大力進(jìn)行產(chǎn)業(yè)鏈延伸、跨界并購(gòu)，為籌措所需資金，實(shí)際控制人往往通過(guò)抵押股權(quán)借款給上市公司。

而當(dāng)公司新業(yè)務(wù)尚未發(fā)力、原業(yè)務(wù)踟躕不前，證券市場(chǎng)又陷入低迷時(shí)，上市公司的股價(jià)就會(huì)失去支撐。如果實(shí)際控制人沒有多余的資金用于補(bǔ)充質(zhì)押物，易主也就在所難免。

有上市公司實(shí)際控制人告訴記者，當(dāng)初希望一舉成功，后來(lái)也想著勒緊褲腰帶過(guò)段苦日子，但實(shí)在沒想到，幾乎一夜之間，連騰挪解押的資金都難以找到，只得忍痛放棄。