大股東和管理層鬧掰還會握手言和嗎？利益紛爭“堵塞”ST圍海

11月18日，在ST圍海董事會會議上，一則暫緩審議控股股東提請召開臨時股東大會的議案獲全票通過。此前，圍海控股通過函件提請召開股東大會，以相關(guān)董、監(jiān)事不適合繼續(xù)履職為由，要求罷免ST圍?，F(xiàn)任6名董事和3名監(jiān)事，并提名相應(yīng)候選人。而這份被要求罷免的董監(jiān)事“名單”，正是3個月前圍海控股在換屆選舉中投出同意票的人選。

在ST圍海竭力保殼的“最大公約數(shù)”下，大股東與管理層卻給出了針鋒相對的“解法”，將ST圍海的命運標(biāo)上了“未知數(shù)”。

11月21日，ST圍?；貜?fù)深交所問詢函，就大股東圍?？毓啥虝r間內(nèi)再次提請更換董、監(jiān)事會多數(shù)成員的詳細(xì)原因，及對公司內(nèi)部治理、日常經(jīng)營與違規(guī)擔(dān)保事項的影響等作答。

3個月前的“親信”轉(zhuǎn)眼變“敵人”，何故?既有雙方在違規(guī)擔(dān)保“遺留問題”與公司發(fā)展前景上的分歧，亦有公司流動性危機與股價下行相交織下的壓力。

日前，ST圍海董事會將大股東提出的罷免事項按下了暫停鍵，現(xiàn)任管理層的去留懸而未決，雙方的矛盾一觸即發(fā)。透過大股東和管理層的各自說法，ST圍海亂局背后的利益紛爭浮出水面。

補臺還是拆臺?

11月18日，在寧波圍海大廈舉行的公司董事會會議上，一則暫緩審議控股股東提請召開臨時股東大會的議案獲全票通過。董事會的理由是相關(guān)材料不足等。

當(dāng)晚，深交所下發(fā)關(guān)注函，要求公司補充說明董事會作出上述決議的依據(jù)及是否合法合規(guī)。公司在最新回函中表示，董事會已向大股東提出材料補正的要求，待相應(yīng)資料提供后再行審議。

此前，圍?？毓赏ㄟ^函件提請召開股東大會，以相關(guān)董、監(jiān)事不適合繼續(xù)履職為由，要求罷免ST圍?，F(xiàn)任6名董事和3名監(jiān)事，并提名相應(yīng)候選人。

不尋常的是，這份被要求罷免的董監(jiān)事“名單”，正是3個月前圍?？毓稍趽Q屆選舉中投出同意票的人選，其中不乏如張晨旺等老“圍海人”。

3個月時間，發(fā)生了什么?

“他們完全沒有按照事先承諾的來。”圍?？毓蓤?zhí)行總裁張鴻健接受記者采訪時直言，“不僅沒有秉持做大做強上市公司主營業(yè)務(wù)的責(zé)任擔(dān)當(dāng)，還試圖改變公司原有的經(jīng)營戰(zhàn)略，弱化公司成立40年來積累的主要業(yè)務(wù)資源、資質(zhì)及核心競爭力。”

事出有因。10月30日，ST圍海公告，鑒于圍海控股、實控人馮全宏等對外構(gòu)成越權(quán)和無權(quán)代表等原因，公司向法院提請訴訟，請求判決馮全宏越權(quán)代表公司出具的“無限連帶責(zé)任書”不生效或無效。

“公司把大股東起訴了，他們面子掛不住。”ST圍?，F(xiàn)任董事長仲成榮認(rèn)為，大股東提出的罷免請求與上市公司的起訴動作或存在直接關(guān)系。

對此，張鴻健不認(rèn)同，“這完全是多此一舉。最高法文件已對未經(jīng)上市公司審議的違規(guī)擔(dān)保作出了明確規(guī)定。這種情況下，公司再去起訴實控人個人，對事情的解決沒有起到任何作用。”

圍?？毓稍诨貜?fù)公告中還指出，董事長仲成榮家族及監(jiān)事會成員朱琳家族存在與上市公司進行同業(yè)競爭的安排。據(jù)稱，仲成榮之子仲海川控股的公司長策工程，其旗下子公司長江水利與ST圍海主業(yè)相同。而長策工程的法人代表舒展，為朱琳配偶。

對此，ST圍?；貞?yīng)稱，長江水利持股55%的法人股東為千年設(shè)計，后者系上市公司持股89.46%的控股子公司，因此不存在同業(yè)競爭。

耐人尋味的是，記者查詢國家企業(yè)信用公示系統(tǒng)發(fā)現(xiàn)，長江水利的經(jīng)營范圍和投資人等信息均進行過變更，其中法人股東由長策工程變?yōu)榍暝O(shè)計。變更日期顯示為11月18日。

綁架還是救贖?

焦點問題之一是，現(xiàn)任董事會、監(jiān)事會是否勤勉盡責(zé)?

ST圍?，F(xiàn)任董事、總經(jīng)理陳暉在總結(jié)工作時表示，目前ST圍海內(nèi)部債務(wù)債權(quán)清理基本結(jié)束;各類訴訟糾紛積極應(yīng)對，被凍結(jié)賬戶陸續(xù)解封;相關(guān)BT項目應(yīng)收賬款回收抓緊推進;股權(quán)投資項目、PPP項目、虧損子公司等逐個清理;生產(chǎn)經(jīng)營和員工信心基本恢復(fù);戰(zhàn)略投資者引入穩(wěn)步推進。

有意思的是，陳暉是大股東罷免議案中唯一“保留”的董事。履歷顯示，其曾任圍?？毓筛笨偛靡宦殹５緫?yīng)與大股東“一條心”的陳暉，卻立場堅定地與現(xiàn)董事會站在了一起。他在告知函中明確表態(tài)：“攜全體高級管理人員與第六屆董事會共進退。”

“我不是說和誰站在一方，只是堅持對的。怎么樣對上市公司好，我就怎么做。” 陳暉回應(yīng)稱，在他看來，在上市公司開展自救的當(dāng)口，公司大股東、管理層應(yīng)團結(jié)一致。

圍?？毓韶?fù)責(zé)人卻有不同看法。“很明顯，現(xiàn)在管理層已經(jīng)成了以仲成榮為核心的一塊‘鐵板’，當(dāng)中不排除有一些利益綁定。所謂‘共進退’的說法，我認(rèn)為是站不住腳的。公司的管理和控制，應(yīng)該始終在治理結(jié)構(gòu)的框架內(nèi)變動，不能做一個強行的‘綁架’，讓所有管理層都一起行動。”

ST圍海18日通過的暫停增持決議也引發(fā)爭議。公告稱，因罷免事項導(dǎo)致增持計劃參與者普遍對公司未來發(fā)展信心不足，董事會決定暫停。按原計劃，公司董監(jiān)高及部分中層管理人員擬合計增持不低于4530萬股。對此，深交所關(guān)注函直指，公司董事會是否有權(quán)暫停股份增持計劃，該事項是否將構(gòu)成承諾變更等。

公司回復(fù)表示，因擔(dān)心董、監(jiān)事被罷免而喪失參與股票增持計劃的資格，加之罷免事項導(dǎo)致對公司未來發(fā)展的信心不足，相關(guān)增持計劃參與人決定暫停增持計劃，但不涉及對增持計劃中原承諾的變更。如果罷免議案未獲得通過，原定增持承諾將繼續(xù)履行。反之，將終止。

“這是赤裸裸的威脅!” 圍海控股方面負(fù)責(zé)人表示，“我們認(rèn)為董事會是無權(quán)作出這一表決的。增持事項本來就是擬增持人員的自發(fā)行為，要暫停也是增持人的決定，而不該由董事會越俎代庖。”

決裂還是和解?

A股市場不乏“反客為主”的案例。以慣常的邏輯看，這似乎又是一場控股權(quán)爭奪戰(zhàn)。

但仲成榮向上證報記者表示：“這里不存在任何控制權(quán)爭奪。”

現(xiàn)為ST圍海重要股東的仲成榮系“外來客”。2017年，上市公司作價14億元向千年投資、仲成榮等31名交易對方收購千年設(shè)計88.23%股權(quán)，仲成榮因此入局。

對于公司前景，仲成榮向記者表示：“混改是企業(yè)發(fā)展的唯一出路，希望后面能引入戰(zhàn)投。既然上市了，上市公司就是公眾的。只要我們在這一天，就會守好這方疆土，把上市公司經(jīng)營穩(wěn)住。”

圍?？毓煞矫嬉嘞蛴浾咄嘎叮诜e極尋找意向方。從各方表態(tài)看，引入戰(zhàn)略投資者似是雙方某種程度上的共識，但由誰來主導(dǎo)，并不明朗。

今年5月，圍?？毓稍c寧波交投簽署股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議，擬將所持29.8%的上市公司股份轉(zhuǎn)讓給后者，后因故終止。這段聯(lián)姻為何無果?仲成榮的說法是，因雙方在解決違規(guī)擔(dān)保的資金問題上存在無法調(diào)和的分歧，最終導(dǎo)致協(xié)議終止。圍海控股負(fù)責(zé)人則稱：“這事本來是大股東出面協(xié)商的。前面談得很好，后面隨著仲成榮的介入，不知道為什么就黃了。”

在被暫時擱置的罷免董、監(jiān)事成員事項上，張鴻健表示將繼續(xù)推進，并強調(diào)：“這屆管理層無法勝任這項工作。”仲成榮表示，當(dāng)前的公司戰(zhàn)略是清理、清查、轉(zhuǎn)賣，回收投資金額，專注發(fā)展施工主業(yè)。

三季報顯示，ST圍海前三季度營收為21.68億元，同比下降5.77%;歸母凈利潤8967萬元，同比下降51.72%。公司股價從年初5元/股左右，跌至昨日收盤價2.94元/股。截至目前，公司違規(guī)擔(dān)保余額為7.23億元。ST圍海今年5月末“戴帽”的原因，系公司存在違規(guī)擔(dān)保、資金占用等事項。

不過，采訪的最后，仲成榮和張鴻健均表示，希望盡快解決內(nèi)斗。ST圍海1.9萬戶中小股東，會不會等來大股東和管理層握手言和的一幕?

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