光云科技科創(chuàng)板IPO疑點(diǎn)重重：產(chǎn)品運(yùn)營平臺單一 過半募資用來買房

科創(chuàng)板股票上市委員會日前發(fā)布公告，杭州光云科技股份有限公司(以下簡稱“光云科技”)將于12月13日接受上市委審核。

此次科創(chuàng)板上市，光云科技計劃發(fā)行股票不低于4010萬股，占發(fā)行后總股本的比例不低于10%。保薦機(jī)構(gòu)為中金公司。

公開資料顯示，光云科技是一家電商SaaS企業(yè)，核心業(yè)務(wù)是基于電子商務(wù)平臺為電商商家提供SaaS產(chǎn)品，在此基礎(chǔ)上提供配套硬件、運(yùn)營服務(wù)及CRM短信等增值產(chǎn)品及服務(wù)。

光云科技實(shí)際控制人是譚光華，1985年7月出生，2008年畢業(yè)于中南大學(xué)軟件工程專業(yè)，畢業(yè)后的2008年-2009年曾于阿里巴巴擔(dān)任軟件工程師一職。本次發(fā)行前，譚光華通過直接及間接的方式合計控制公司23068.728萬股股份，占公司發(fā)行前總股本的63.92%，并擔(dān)任公司董事長兼總經(jīng)理。

值得關(guān)注的是，股權(quán)方面，光云科技的股東榜單可謂是十分亮眼，而股東的背后更是大佬云集。

招股書顯示，阿里創(chuàng)投和云鋒新呈分別持有公司4.8%和4.9%的股份，阿里創(chuàng)投是光云科技第六大股東，股東是馬云和謝世煌，出資比例分別為80%和20%。

而作為光云科技第五大股東的云鋒新呈，則由泛?？毓伞⒕奕送顿Y、蘇寧控股、華誼兄弟互娛(天津)投資有限公司等知名企業(yè)持股，持有的出資比例分別為30%、5%、5%和5%。

天眼查顯示，“泛海系”盧志強(qiáng)持有泛?？毓?8.49%的出資比例;史玉柱持有巨人投資97.86%的出資比例，蘇寧易購董事長張近東持有蘇寧控股51%出資比例，而華誼兄弟互娛(天津)投資有限公司則是華誼兄弟的全資子公司。

產(chǎn)品運(yùn)營平臺單一

有眾多名股東加持的光云科技，正面臨著公司凈資產(chǎn)收益率下滑以及電商平臺依賴等問題。

招股書顯示，2016年-2018年和2019年1-6月，光云科技分別實(shí)現(xiàn)營收26224.99萬元、35836.58萬元、46549.38萬元和22299.4萬元;凈利潤分別為2112.96萬元、9895.28萬元、10710.91萬元和3534.35萬元。報告期內(nèi)，公司扣除非經(jīng)常性損益后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率呈逐年下降趨勢，分別為72.20%、21.38%、16.00%和4.78%。對此，光云科技解釋稱，主要系報告期內(nèi)公司為實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)的快速擴(kuò)張以及業(yè)務(wù)提前布局，先后發(fā)起數(shù)輪融資，凈資產(chǎn)規(guī)模迅速擴(kuò)大。公司自融資中獲得的資金需要按照計劃逐步投入生產(chǎn)經(jīng)營，在一定時間后方能產(chǎn)生預(yù)期效益，導(dǎo)致公司業(yè)績增長滯后于凈資產(chǎn)規(guī)模增長所致。

此外，光云科技還面臨產(chǎn)品運(yùn)營平臺相對單一的風(fēng)險。

光云科技所處電子商務(wù)支撐服務(wù)及衍生服務(wù)業(yè)主要在以淘寶、天貓及京東為代表的電商平臺開展，該等平臺掌握了大量的電子商務(wù)相關(guān)資源，在產(chǎn)業(yè)鏈中處于相對優(yōu)勢地位。上述電商平臺針對入駐平臺服務(wù)市場的服務(wù)提供商制定了收益分成、日常運(yùn)行收費(fèi)等規(guī)則。若電商平臺對收益分成和收費(fèi)規(guī)則向不利于服務(wù)提供商的方向調(diào)整，將對其經(jīng)營業(yè)績造成不利影響。

目前，光云科技的SaaS產(chǎn)品收入主要來源于包括淘寶、天貓在內(nèi)的阿里巴巴集團(tuán)旗下電商平臺。2016年-2018年和2019年1-6月，上述平臺的收入占公司SaaS產(chǎn)品收入的比例分別為99.79%、99.41%、90.90%及87.80%。

不僅收入依賴阿里系，光云科技的采購渠道也多依賴于阿里巴巴旗下企業(yè)。光云科技在招股書中也指出，基于SaaS行業(yè)的特性，公司對于平臺提供的開發(fā)環(huán)境及基礎(chǔ)設(shè)施存在一定的業(yè)務(wù)屬性依賴。

光云科技向阿里集團(tuán)旗下企業(yè)主要采購包括服務(wù)器、API、技術(shù)服務(wù)及信息通道資源在內(nèi)的相應(yīng)業(yè)務(wù)資源。報告期內(nèi)的合計采購金額分別為6023.8萬元、6809.48萬元、8896.63萬元和4551.4萬元，占營業(yè)成本的比例分別為52.34%、44.03%、47.91%、55.97%。

核心技術(shù)未申請專利

研發(fā)方面，光云科技表示，公司自成立以來，始終圍繞著電商商家的需求，通過改良開源軟件和自主研發(fā)相結(jié)合，形成了億級訂單實(shí)時處理架構(gòu)技術(shù)、電商領(lǐng)域分詞技術(shù)及淘寶直通車廣告競價投放技術(shù)等核心技術(shù)。不過，這些核心技術(shù)對應(yīng)專利情況均為非專利技術(shù)。

招股書顯示，光云科技核心技術(shù)相關(guān)的發(fā)明專利只有3項(xiàng)正在申請專利，其他核心技術(shù)并未申請專利，而是主要通過技術(shù)保密或者將SaaS產(chǎn)品通過申請軟件著作權(quán)的形式予以保護(hù)。核心技術(shù)是光云科技持續(xù)經(jīng)營的基礎(chǔ)保障，目前公司主要電商SaaS產(chǎn)品超級店長、快遞助手、旺店系列產(chǎn)品及快麥系列產(chǎn)品均依賴于核心技術(shù)開展，報告期內(nèi)核心技術(shù)產(chǎn)品的收入占比分別為55.47%、48.95%、61.81%及68.41%。

光云科技坦承，如果公司核心技術(shù)的信息保護(hù)措施或者知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)工作失效，或由于公司核心技術(shù)人員流失、研發(fā)團(tuán)隊(duì)變動及競爭對手抄襲等因素導(dǎo)致公司核心技術(shù)泄露，則會對持續(xù)盈利能力造成不利影響。

過半募資用來買房

此次科創(chuàng)板上市，光云科技擬募資34895萬元，在扣除發(fā)行費(fèi)用后，將投資26349萬元用于“光云系列產(chǎn)品優(yōu)化升級”項(xiàng)目、投資8546萬元用于“研發(fā)中心建設(shè)”項(xiàng)目。

值得注意的是，從數(shù)據(jù)來看，光云科技根本不差錢。甚至，其持有的理財產(chǎn)品規(guī)模，都超過了此次需要募集的資金。

招股書顯示，2016年-2018年末，光云科技持有的理財產(chǎn)品合計為16380萬元、43155萬元、50172萬元，分別占當(dāng)期資產(chǎn)總額的53.83%、73.77%和70.95%。而2019年上半年，光云科技持有理財產(chǎn)品金額達(dá)48361萬元。這意味著，光云科技持有的理財產(chǎn)品金額遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于其計劃募資的金額。同時，報告期內(nèi)公司的合并資產(chǎn)負(fù)債率分別為18.21%、10%、13.86%和12.38%，流動比率分別為4.52倍、9.21倍、7.3倍和8.36倍，資金壓力并不大。

更為蹊蹺的是，光云科技此次募投的兩個項(xiàng)目中用來買房的金額占募資總額的比例超一半。

據(jù)披露，光云科技此次募投的兩個項(xiàng)目均涉及到購置房產(chǎn)用于項(xiàng)目建設(shè)，其中光云系列產(chǎn)品優(yōu)化升級需購房款13860萬元，研發(fā)中心建設(shè)需購房款4200萬。光云科技總計需投入募集資金中的18060萬元向東冠集團(tuán)購置房產(chǎn)，占到了此次上市募資總額的51.76%。

招股書顯示，公司已與東冠集團(tuán)有限公司簽訂《購房意向書》，購置其擁有的位于杭州市濱江區(qū)江南大道588號恒鑫大廈主樓內(nèi)的房產(chǎn)，用于解決辦公場所問題。購房總面積8600㎡，房屋均價2.1萬元/平方米，其中光云系列產(chǎn)品優(yōu)化升級項(xiàng)目涉及購房6600㎡，研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目涉及購房2000㎡。

上交所也注意到了這個問題，并在首輪問詢中，要求光云科技說明本次募集資金是否重點(diǎn)投向科技創(chuàng)新領(lǐng)域;結(jié)合報告期內(nèi)大量資金用于理財?shù)那闆r，說明公司是否具備有效使用資金的能力。

對此，光云科技回復(fù)表示，公司光云系列產(chǎn)品優(yōu)化升級項(xiàng)目主要是公司現(xiàn)有SaaS產(chǎn)品的迭代升級，研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目則是提升公司電商SaaS研發(fā)能力，二者均能有效提升公司SaaS產(chǎn)品的應(yīng)用性能。電子商務(wù)是數(shù)字經(jīng)濟(jì)的重要組成部分，是數(shù)字經(jīng)濟(jì)最活躍、最集中的表現(xiàn)形式之一，公司SaaS產(chǎn)品是電子商務(wù)行業(yè)的重要組成部分，對于降低電子商務(wù)的交易成本，提升電商效率具有重要作用，是新一代信息技術(shù)應(yīng)用產(chǎn)品的典型代表，公司本次募投項(xiàng)目主要投向科技創(chuàng)新領(lǐng)域。理財產(chǎn)品的購買是公司有效使用閑置資金的有效管理方式，安全靈活的短期理財產(chǎn)品有效提升了公司的資金使用效率。

曾違規(guī)借款給高管買房

除了上述問題外，光云科技還存在內(nèi)控問題。招股書顯示，報告期內(nèi)，光云科技曾兩次為公司高管提供免息借款用于其家庭住房安置，經(jīng)保薦機(jī)構(gòu)和律師核查，該借款行為違反了《公司法》的相關(guān)規(guī)定。

據(jù)披露，2016年3月25日，光云科技召開創(chuàng)立大會審議通過《員工借款管理制度》，對于符合條件的員工因家庭出現(xiàn)重大資金緊張(如結(jié)婚、買房、生育、重病等)允許其向公司臨時免息借款。

2016年度，公司為時任副總經(jīng)理的翁云鶴提供免息借款120萬元用于其家庭住房安置，翁云鶴于2017年度全額歸還。

2016年度，公司為時任副總經(jīng)理的嚴(yán)超提供免息借款50萬元用于其家庭住房安置。鑒于嚴(yán)超在負(fù)責(zé)快麥大商家業(yè)務(wù)任職期間，對公司經(jīng)營發(fā)展做出了較大貢獻(xiàn)，2017年8月經(jīng)公司總經(jīng)理會議討論同意，決定對其獎勵30.00萬元，公司與嚴(yán)超簽訂《債務(wù)減讓協(xié)議》，約定以上述獎勵抵減公司借款30.00萬元，減讓后的借款期限及借款利息與原合同保持一致，借款余額為20.00萬元。嚴(yán)超于2018年度全額歸還剩余借款。

在上述行為經(jīng)保薦機(jī)構(gòu)和律師核查認(rèn)為違反了《公司法》的相關(guān)規(guī)定后，光云科技于2018年度股東大會審議通過了《關(guān)于修訂<杭州光云科技股份有限公司員工借款管理制度>的議案》，在該制度中明確規(guī)定“公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款，公司向其他員工提供借款不得違反《公司法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定”，即已對原《員工借款管理制度》予以了完善修正。

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