ST昌九重組預案出爐 返利網借殼上市有了階段性進展

自重組新規(guī)松綁上市公司借殼的相關規(guī)定后，買賣雙方抓住時間窗口進行交易，這使得重組市場又變得熱鬧起來。3月19日，資本市場老面孔ST昌九發(fā)布了《重大資產置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案》等一系列相關公告，至此，返利網借殼上市有了階段性進展。

據(jù)悉，本次重組交易方案包括重大資產置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產、募集配套資金三大部分。

重大資產置換

據(jù)了解，此次返利網借殼上市的第一步是將ST昌九截至評估基準日的全部資產及負債置出。標的公司大股東上海享銳等14名交易對象將該部分資產進行承接后轉讓給繼受方。

ST昌九作為一家多年徘徊在虧損邊緣的上市公司，本次預案中披露，截至2019年三季報，上市公司的總資產為0.86億元，而總負債為0.9億元，凈資產為負。上市公司近年處理大量廢舊資產后，本次擬置出資產估計主要來自子公司江西昌九農科化工有限公司，根據(jù)上市公司2017年至2019年三季度財務報表，昌九農科凈利潤規(guī)模也是連續(xù)下降，盡顯疲態(tài)。

2019年6月，昌九農科位于江蘇如東地區(qū)的生產基地還收到當?shù)匕脖O(jiān)部門通知，要求停產整頓，加之江蘇響水化工廠爆炸案后各地區(qū)安全政策日趨嚴格，昌九農科的持續(xù)經營也面臨壓力。作為化工生產公司，ST昌九此前屬于較為典型的重資產公司，而此次重組置入主體為電商平臺公司，產業(yè)形態(tài)上較以前有了較大變化。記者注意到，此次擬置出資產不存在抵押、質押或對外擔保情況，不存在重大未決訴訟或潛在糾紛情況，近三年內不存在受到重大行政處罰的情況。

縱觀市場，盡管借殼上市能夠幫助擬上市公司彎道超車，但在許多案例中，殼公司因為常年虧損常常會出現(xiàn)擔保債務等問題，不少殼公司因為無法及時清殼而出現(xiàn)重組失敗。“殼公司的干凈程度很重要。一般而言，借殼主體比較偏愛債務清晰、負債少、沒有官司或糾紛的殼公司”一位投行人士告訴記者。

據(jù)知情人士透露，在此番重組前，為降低負債率、減少關聯(lián)方，為后續(xù)借殼主體上市提供有利條件，上司公司這些年似乎一直有所鋪墊：前期公司投入人民幣2.54億元，將廢舊的地上房屋、建筑物及構筑物等從上市公司層面轉讓至昌九集團，極大地改善了昌九生化的資產結構。此外，上市公司對停產停業(yè)等拖累公司發(fā)展的資產進行了處置，先后清理注銷6家分子公司，對體系內廢舊生產線設備進行淘汰處置，進行了生產線合并、企業(yè)注銷、資產處置、壞賬核銷等一系列操作。

發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產

本次交易的擬置入資產為中彥科技100%股份，擬置入資產和擬置出資產的交易價格差額由上市公司向上海享銳等14名交易對方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買，其中向部分交易對方合計支付約4.46億元現(xiàn)金，用于購買中彥科技13.64%的股權;并以發(fā)行股份方式購買剩余全部差額部分股權。本次交易完成以后，中彥科技將成為上市公司的子公司。

本次發(fā)行股份購買資產的股份發(fā)行價格為5.19元/股，不低于定價基準日前20個交易日股票均價的90%。關于此次交易對價，預案中暫未給出，但現(xiàn)金支付部分的表述可以給我們帶來一些粗略參考。返利網原股東通過現(xiàn)金方式出售的股份合計比例為13.64%，出售所獲現(xiàn)金為4.46億元，由此可以推測出此次標的公司的估值約為32.68億元。

以另一家同類公司——值得買(300785)作對比，其2019年IPO時的發(fā)行市盈率為17.45倍，而返利網此次借殼上市的估值，按照中彥科技最近三年未經審計的凈利潤2億元、1.5億元、1.5億元測算，保持在15-20倍的市盈率水平。兩者基本一致，且符合監(jiān)管層對于IPO和借殼上市的要求。此前，返利網完成C輪融資時的估值為10億美元，對應人民幣約70億元。而值得買目前市值約為80億元，2019年凈利潤為1.17億元。從上市公司的角度，特別是中小股東來說，30億元估值的返利網顯然是一筆非常不錯的買賣;而對于返利網原股東來說，登陸資本市場后也有望通過二級市場的股價上漲獲得相當?shù)氖找妗?/p>

從交易預案披露的情況來看，上市公司主營業(yè)務是較為成熟的傳統(tǒng)行業(yè)，而交易對手方是新興的第三方在線導購平臺。預案中提到截至2019年12月31日，“返利網”的累計注冊用戶數(shù)超過2.4億人，2019年“返利網”APP總使用次數(shù)名列行業(yè)第一。這次重組一方面給上市公司注入十分優(yōu)質的資產;另一方面也能夠使得返利網通過資本市場平臺，更多更好地整合各方面資源?？梢哉f，本次交易對ST昌九的中小股東、對交易雙方，都算得上是相對公平，最大程度平衡了各方利益。

募集配套資金

此外，本次配套融資采取向昌九集團指定方杭州昌信信息、中彥科技實際控制人指定方上海享銳非公開發(fā)行股份的方式，募集資金不超過3.3億元。募集配套資金扣除中介費用及相關稅費后，將用于支付本次交易的現(xiàn)金對價。需要注意的是，現(xiàn)金支付對價金額為4.46億元，因此配套融資的3.3億元并不能完全滿足這一金額。對此，上市公司表示將通過自有資金或資金自籌等方式補足差額部分。

與常見的借殼案例中上市公司原股東急于出售股份套現(xiàn)離場不同，此次ST昌九重組配套融資的兩個認購方中，杭州昌信信息是上市公司的大股東，而上海享銳則是返利網的大股東。可見無論是ST昌九的大股東方，還是返利網的實控人，不但沒有減持，而都愿意主動參與配套融資進行增持，可見雙方對重組后公司未來發(fā)展的看好。募集配套資金的雙方取得的上市公司新發(fā)行股份自發(fā)行結束之日起18個月內不轉讓。

有業(yè)內分析人士指出，從返利網所處的行業(yè)來看，在線導購行業(yè)尚處于快速發(fā)展階段，越來越多的電商、品牌商都在加強站內導流系統(tǒng)的建設，尤其是基于內容的導購平臺。雖然標的公司未來可能面臨的一定的行業(yè)競爭，但就本次關聯(lián)方參與配募來看，雙方似乎對公司未來經營信心滿滿。(完)

作者：喬迪

關鍵詞： ST昌九重組預案