“保姆”變主人 皇臺酒業(yè)為何選擇了趙滿堂？

二十年來，*ST皇臺諸位實(shí)際控制人釀的這碗“苦酒”，可能終要被“飲盡”了。

去腐才能生肌。證監(jiān)會處罰*ST皇臺(000995.SZ，下稱：皇臺酒業(yè))前任高管時，新任高管們正為“滿堂紅”忙得不亦樂乎。

3月16日，被證監(jiān)會認(rèn)定于以前年度虛增1億存貨，前任高管紛紛領(lǐng)到罰單。這邊廂，新晉實(shí)際控制人趙滿堂一邊祭起重振“西部茅臺”的大旗，一邊宣布這家上市19年，虧損了10年的皇臺酒業(yè)即將扭虧為盈。

資本市場對趙滿堂執(zhí)掌皇臺酒業(yè)，給予了頗高認(rèn)同。2019年4月，盛達(dá)資源的老板趙滿堂獲得了皇臺酒業(yè)的實(shí)際控制權(quán)。該股股價(jià)在半個月內(nèi)實(shí)現(xiàn)翻番。

最近，皇臺酒業(yè)二股東被凍結(jié)的股權(quán)也稍有解凍，橫亙在二股東和上市公司之間的這塊冰，有融化的跡象。

皇臺酒業(yè)停牌近一年，趙滿堂先是祭起“重塑西部茅臺”，“重歸白酒主業(yè)”的大旗，幫助皇臺酒業(yè)在金融機(jī)構(gòu)恢復(fù)融資能力的同時，又通過贈房、背債、債務(wù)重組等非常規(guī)手段，使得皇臺酒業(yè)看到“起死回生”的希望。2019年年報(bào)預(yù)盈，公司歸母凈利潤預(yù)計(jì)為4500萬至5500萬元。

在A股市場同時“起步”，目前市值僅約13億的皇臺酒業(yè)，早已不可望萬億市值的貴州茅臺項(xiàng)背?；逝_酒業(yè)歷史上不公開、不公正的國有改制和私有化，是上市20年無法大施拳腳發(fā)展的根源。歷年來，輪番執(zhí)掌皇臺酒業(yè)的創(chuàng)始人張景發(fā)及其張氏家族，包括后來者盧鴻毅、德隆系舊部，各有各的不忿，各方訴訟爭端不斷，均源于此。

在糾纏多年的內(nèi)訌中，皇臺酒業(yè)空守著“西部茅臺”的美譽(yù)，經(jīng)營搞不好，蛋糕做不大，只能眼望著芧臺一騎絕塵。

這次，甘肅富豪趙滿堂是否能成為拯救皇臺酒業(yè)的“白衣騎士”?

趙滿堂進(jìn)場

此前，皇臺酒業(yè)年報(bào)連續(xù)三年虧損，凈資產(chǎn)連續(xù)兩年為負(fù)。退市的關(guān)鍵時刻，盛達(dá)資源實(shí)際控制人趙滿堂出現(xiàn)了。

2019年3月和4月，趙滿堂間接控制的甘肅盛達(dá)集團(tuán)股份有限公司(下稱：盛達(dá)集團(tuán))及其一致行動人——西部資產(chǎn)管理股份有限公司，各自分別斥資1300余萬元和3600萬元，吃進(jìn)皇臺酒業(yè)股份，至持股6%，平均持股成本約為5元。

去年4月12日，盛達(dá)集團(tuán)又獲皇臺酒業(yè)第二大股東北京皇臺商貿(mào)有限公司(下稱：北京皇臺)加持，后者持有的13.9%股份的表決權(quán)委托給前者。盛達(dá)集團(tuán)從而獲得皇臺酒業(yè)19.9%控股權(quán)，成為皇新晉控股股東。

自3月末開始，有資金聞風(fēng)而動。4月2日至4月19日13個交易日，*ST皇臺收獲12個漲停板，股價(jià)從4.62元，最高沖至8.80元，飆漲近100%。

而當(dāng)年4月25日，皇臺酒業(yè)停牌，至今仍未復(fù)牌，股價(jià)收于7.47元。也就是說，盛達(dá)集團(tuán)及其一致行動人持有的6%股權(quán)，短時間內(nèi)賬面溢價(jià)了近50%，賺進(jìn)2500萬。

水漲則船高。二股東雖然委托了表決權(quán)，但50%的賬面溢價(jià)同樣雨露均沾。按二股東持有13.9%股權(quán)計(jì)，2019年4月，二股東賬面賺進(jìn)9000萬。

皇臺酒業(yè)自2000年上市以來，只有2003年轉(zhuǎn)增過一次股本，并在2007年股權(quán)分置改革股本發(fā)生過變化，此后十多年來，經(jīng)歷五次重組，四輪實(shí)控人變更，數(shù)次增發(fā)預(yù)案，均以失敗告終。至目前，總股本仍然只有1.77億股，即使2019年4月暴漲近一倍之后，總市值也不過13億元。

皇臺酒業(yè)此次實(shí)控人變更，為何被資金追捧?市場資深人士分析，一是皇臺有望重回酒類主業(yè);二是作為甘肅富豪，趙滿堂除了擁有一家上市公司，還是甘肅省工商聯(lián)副主席，在當(dāng)?shù)厣探缬幸欢ㄓ绊懥Α?/p>

最重要的是，十多年來，市場第一次看到了，二股東不再與控股股東掣肘，共謀上市公司的將來。

“保姆”變主人

盛達(dá)集團(tuán)僅以5000萬元，即拿下了皇臺酒業(yè)的控制權(quán)。而4年前，被指為德隆系舊部殼公司的新疆潤信通股權(quán)投資有限公司(下稱：新疆潤信通)，拿下皇臺酒業(yè)的控制權(quán)，花了1個億;9年前，“頗有背景”的盧鴻毅斬獲皇臺酒業(yè)控制權(quán)，則花了2.2億元。

有了二股東北京皇臺加持的13.9%投票權(quán)，使盛達(dá)集團(tuán)僅以5000萬代價(jià)，獲得19.9%控股權(quán)，超過新疆潤信通持股，成為控股股東。

皇臺酒業(yè)這十幾年變遷史，二股東作為武威國資代言人，一直是各家新任控股股東一根難啃的“骨頭”。而武威國資，又藏著有苦說不出的隱痛。

其實(shí)，皇臺酒業(yè)和北京皇臺，均為創(chuàng)始人張景發(fā)一手締造，都是國有企業(yè)。在張景發(fā)的光環(huán)下，兩家公司好到“不分彼此”。

皇臺酒業(yè)2000年剛上市那會兒，公司控股股東為甘肅皇臺實(shí)業(yè)(集團(tuán))有限責(zé)任公司(下稱：皇臺集團(tuán))。2001年，皇臺集團(tuán)將所持皇臺酒業(yè)65.01%全部劃轉(zhuǎn)給北京皇臺持有。北京皇臺為前者在北京設(shè)立的子公司。

雖然北京皇臺和皇臺集團(tuán)都屬國有企業(yè)，但彼時張景發(fā)為這兩家公司的雙料法人代表和創(chuàng)始人，實(shí)質(zhì)控制著這兩家公司，北京皇臺作為后者在北京的經(jīng)銷商，掌握后者一半以上的銷售額和定價(jià)權(quán)。

在張景發(fā)的運(yùn)作下，上市公司皇臺酒業(yè)已然失去了獨(dú)立性。

2003年，趁皇臺集團(tuán)改制之際，北京皇臺將持有的29.00%股份，轉(zhuǎn)讓給北京鼎泰亨通有限公司(下稱：鼎泰亨通)，轉(zhuǎn)讓對價(jià)卻并沒有對外披露。當(dāng)時鼎泰亨通99.99%股權(quán)為張力鑫持有。此后，北京皇臺又通過拍賣股權(quán)減持，將鼎泰亨通送上了控股股東的寶座，自己退居為第二大股東。

直到2005年，在監(jiān)管強(qiáng)大壓力下，皇臺酒業(yè)才披露張力鑫實(shí)為張景發(fā)三兒子的事實(shí)，資本市場被“驚掉下巴”。

在張氏父子的控制下，彼時的上市公司皇臺酒業(yè)、國資背景的二股東北京皇臺、私企背景的控股股東鼎泰亨通，三家公司幾乎難分彼此——鼎泰亨通替北京皇臺支付企業(yè)改制費(fèi)用;鼎泰亨通從皇臺酒業(yè)拿地，皇臺酒業(yè)竟分文不取;北京皇臺與鼎泰亨通辦公與注冊地位幾乎混同，媒體甚至由此判斷，兩者是“兩塊牌子一套人馬”。

在關(guān)鍵信息未予披露、程序不透明的情況下，市場對于彼時執(zhí)掌北京皇臺的張景發(fā)，向兒子張力鑫執(zhí)掌的鼎泰亨通輸送利益，送其上控股股東寶座的質(zhì)疑之聲不絕于耳。

2003至2005年，正是郎咸平提出“保姆理論”，聲討國資操盤人變相MBO爭論聲四起之時。而張景發(fā)父子混水摸魚、暗箱操作下的MBO，正好成為質(zhì)疑者的靶子。

論二股東的重要性

張景發(fā)將張氏家族控制的鼎泰亨通送上青云之時，北京皇臺卻未全身而退，雖退居第二大股東，與第一大股東持股比例卻十分接近。這為此后皇臺酒業(yè)15年的公司治理，埋下了重大隱患。

撇開程序瑕疵不談，彼時大股東和二股東不分彼此的氛圍下，其實(shí)正是重塑“西部茅臺”的招牌，做大酒業(yè)的最好時機(jī)。但腹背受敵的張氏父子，不可能把握住此良機(jī)。

2008年，張景發(fā)過世。33歲的張力鑫，身背暗箱操作私有化、國有資產(chǎn)流失的指摘，前有兄弟姐妹鬩于墻，后有皇臺集團(tuán)對其持有的鼎泰亨通資產(chǎn)來源合規(guī)性的諸多質(zhì)疑，身陷來自內(nèi)部、外部的種種訴訟，哪里還有精力經(jīng)營皇臺酒品牌。

兩年后，口水聲中，張力鑫以2.2億代價(jià)，將鼎泰亨通持有的19.60%皇臺酒業(yè)股份，轉(zhuǎn)讓予上海厚豐投資。盧鴻毅成為皇臺酒業(yè)實(shí)際控制人。

2014年，盧鴻毅曾謀劃定增，意圖轉(zhuǎn)型保健品行業(yè)，并想借此機(jī)會將持股比例從19.9%，擴(kuò)大至30%，從而甩開二股東。然而，在大股東關(guān)聯(lián)交易必須回避表決的制度背景下，二股東的話語權(quán)占了上風(fēng)——提案被否了。

轉(zhuǎn)型不成，盧鴻毅無心戀棧。2015年，盧鴻毅將上海厚豐的100%股權(quán)，以1億元價(jià)格，轉(zhuǎn)讓給新疆潤信通，后者被指背后實(shí)為德隆系舊部人馬。

新疆潤信通上馬后，于2015年拋出33億元番茄項(xiàng)目定增計(jì)劃，這一提案，同樣又被二股東告到法院給否決了。

除此之外，北京皇臺的母公司——皇臺集團(tuán)，亦多次因土地等歷史遺留問題，與皇臺酒業(yè)發(fā)生訴訟爭端，無論是盧鴻毅，還是后來的德隆舊部，都不得不分身應(yīng)對。

對照格力電器先做大蛋糕，再談私有化的做法和格局，皇臺酒業(yè)私有化的程序和時機(jī)，顯得粗糙而又操之過急，在沒完沒了的產(chǎn)權(quán)爭斗中，蹉跎了二十年。

投資樂視網(wǎng)失利，孫宏斌花了150億，才體會到，談婚論嫁，身家清白何等重要。而盧鴻毅和德隆系舊部，怎么也想不到，發(fā)生在十多年家前“不清不白”的國企改制和私有化，會令自己泥足深陷，雞飛蛋打。

甘肅武威市，古稱涼州，以盛產(chǎn)葡萄出名，唐人王翰寫有著名的《涼州詞》——葡萄美酒夜光杯，欲飲琵琶馬上催，是釀酒的好地方。

北京皇臺所代表的武威國資，其實(shí)從張景發(fā)時代即已開始。彼時，張景發(fā)讓控制皇臺酒銷售的北京皇臺來當(dāng)控股股東，即有讓皇臺酒業(yè)脫離武威之念。但是即使到今天，A股3000多家上市公司中，注冊地在甘肅武威的，也只有皇臺酒業(yè)和榮華實(shí)業(yè)這兩家。對于武威當(dāng)?shù)貒Y部門來說，保住皇臺酒業(yè)的殼，并且保證這家上市公司不離開武威，才是題中要義。

盧鴻毅以及德隆系舊部，應(yīng)該或多或少意識到，作為昔日的大股東，后來退居二股東的北京皇臺，表現(xiàn)出來對皇臺酒業(yè)的控制意愿和存在感，其實(shí)隱藏了超出資本本身可以言說的愿望。北京皇臺作為地方國資代言人的身份，其本身不僅意味著法律層面賦予的權(quán)利和義務(wù)，更代表了武威當(dāng)?shù)卣氡M辦法找補(bǔ)回當(dāng)年改制之失、不愿皇臺品牌改嫁為其他業(yè)務(wù)。

無論是張氏父子，亦或盧鴻毅以蘇州為基地的穆拉德保健品計(jì)劃，還是后來德隆系舊部以新疆為基地的番茄計(jì)劃，圖謀離開酒業(yè)主業(yè)，圖謀離開武威，是他們的計(jì)劃最終必然歸于失敗的重要原因。

關(guān)于盧鴻毅和德隆系舊部的一個插曲是，盧鴻毅雖早在2015年已不再是皇臺酒業(yè)實(shí)際控制人，但遲至2017年才卸下董事長一職。而在盧鴻毅上任后的德隆系舊部胡振平，查出了盧鴻毅在任時的“億元庫虧”大案，盧鴻毅遂被當(dāng)?shù)毓膊块T刑事立案調(diào)查。最近證監(jiān)會1億元庫存虛增的認(rèn)定，亦坐實(shí)了當(dāng)時的“庫虧”案。而此前有媒體報(bào)道稱，盧鴻毅出國了，不知去向。

有市場人士分析，新疆潤信通拿到實(shí)際控制權(quán)，卻在長達(dá)一年多的時間內(nèi)，未改組董事會，其中緣由可能是新疆潤信通并沒有支付或并沒有完全支付轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)，以至盧鴻毅不肯退位。而盧鴻毅當(dāng)年以2.2億取得的控股權(quán)，1億元賣給新疆潤信通，這1億元還不一定收到了全款，“虧大了”，于是“拆東墻補(bǔ)西墻”，鋌而走險(xiǎn)。

此番趙滿堂晉任，新疆潤信通淪為第二大股東。控股股東和二股東的爭斗，是否還會重演?在地方國資加持下，德隆系舊部恐怕不會再有重演舊戲的機(jī)會了。

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