再融資申報材料被“吐槽”:東興證券內(nèi)部問責(zé)來了 扣工資

作業(yè)沒寫好被叫家長，和申報材料沒寫好被監(jiān)管點名，究竟哪個更可怕?

此前，證監(jiān)會披露的再融資反饋意見顯示，由于申報材料存在粗糙的問題，發(fā)行監(jiān)管部要求發(fā)行人大勝達和保薦機構(gòu)東興證券對該問題進行全面整改，并要求保薦機構(gòu)對是否勤勉盡責(zé)做出說明。

對此，大勝達方面曾向券商中國記者表示，其已與保薦機構(gòu)就該事項進行溝通，保薦機構(gòu)方面也已進行了自我批評。接近東興證券人士則稱，“由于員工工作疏忽導(dǎo)致了以上問題的出現(xiàn)，已經(jīng)開始在內(nèi)部進行自查、問責(zé)和全面整改，避免類似情況再次發(fā)生。”

如今，這一事件又來了后續(xù)。在大勝達披露的反饋意見回復(fù)中，東興證券稱“高度重視本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行申請文件差錯事項”，對相關(guān)人員進行內(nèi)部通報批評并予以處罰。其中，保薦代表人扣罰8萬元薪酬，其他人等則處以數(shù)額不等的薪酬扣罰。

就近年情況來看，隨著投行工作底稿科技化管理等技術(shù)手段的創(chuàng)新，此前頻遭點名的“低級錯誤”情況也少了許多。然而，仍有數(shù)家券商在2019年因工作底稿不完善、擅自刪減內(nèi)容等問題引起市場關(guān)注，更有“烏龍事件”發(fā)生。

再融資申報材料被“吐槽”

對于投行項目來說，在時間緊、任務(wù)重的情況下，材料制作粗糙往往會遭到團隊負(fù)責(zé)人乃至質(zhì)控、合規(guī)等同事的吐槽。而當(dāng)這一吐槽來自監(jiān)管部門之時，撰寫材料的業(yè)務(wù)人員恐怕需要格外當(dāng)心。

回顧東興證券此次“材料粗糙”事件來看，2019年10月，上市僅3個月的大勝達發(fā)布公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案，擬再融資5.5億元，保薦券商與上市之時相同，仍為東興證券，該次可轉(zhuǎn)債發(fā)行申請在2019年12月獲得證監(jiān)會受理。

此前，證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部集中披露2月14日-2月20日期間的再融資反饋意見，其中對大勝達上市后未分配利潤、募投項目測算、存在會計差錯更正情形等多個問題要求保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表意見。而在內(nèi)容補充之外，證監(jiān)會對申報材料的不滿也集中反映在最后一個問題中。

“《募集說明書》第115頁，小標(biāo)題“十一、報告期內(nèi)公司、控股股東及實際控制人所作出的重要承諾及承諾的履行情況”，僅列舉了相關(guān)的承諾，未說明履行情況，與該小標(biāo)題不相符。

《盡職調(diào)查報告》第265頁，小標(biāo)題“(三)發(fā)行人的控股股東和實際控制人、發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員涉及的重大訴訟、仲裁或行政處罰情況”，對應(yīng)的內(nèi)容為“截至本盡職調(diào)查報告簽署日，發(fā)行人的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在涉及刑事訴訟的情況。”

基于上述“文題不符”、內(nèi)容過于簡單等問題，發(fā)行監(jiān)管部要求申請人和保薦機構(gòu)全面整改申報材料存在粗糙的問題，并要求保薦機構(gòu)對是否勤勉盡責(zé)做出說明。

彼時，券商中國記者致電大勝達證代，接電人士表示對該事件已獲悉。“這只是我們的券商在回復(fù)的過程中，回復(fù)信息不夠完整，與公司自身關(guān)系不大，這只是工作中的一個小失誤”。此外，大勝達方面表示，其已與保薦機構(gòu)就該事項進行溝通，保薦機構(gòu)方面也已進行了自我批評。顯然，東興證券此次項目材料中存在的問題，已經(jīng)基本得到了發(fā)行人的諒解。

東興證券：對相關(guān)人員進行內(nèi)部通報批評并予以處罰

對于此次投行材料被稱“粗糙”的問題，主人公東興證券方面作何表示?有接近東興證券人士向券商中國記者介紹，“由于員工工作疏忽導(dǎo)致了以上問題的出現(xiàn)，已經(jīng)開始在內(nèi)部進行自查、問責(zé)和全面整改，避免類似情況再次發(fā)生。”

具體而言，該人士介紹，在四個方面進行相應(yīng)整改：

一是對項目文件進行重新梳理和復(fù)核，舉一反三，確保不再有類似問題;

二是嚴(yán)肅問責(zé)，按照公司制度規(guī)定對相關(guān)責(zé)任人員從重處罰，以罰促改，真正讓員工認(rèn)識到項目質(zhì)量就是生命線;

三是進一步強化內(nèi)控管理，完善內(nèi)控流程，提升內(nèi)控工作的有效性;

四是以此事件作為典型反面教材，在內(nèi)部開展宣傳教育，加強對投行業(yè)務(wù)人員特別是保薦代表人的培訓(xùn)和管理，切實提升員工的勤勉盡責(zé)精神。

近期，隨著大勝達對證監(jiān)會反饋意見的回復(fù)，東興證券的處理意見也隨之浮出水面。

對于證監(jiān)會“保薦機構(gòu)是否勤勉盡責(zé)”的問題，東興證券表示，保薦機構(gòu)高度重視本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行申請文件差錯事項，對項目組盡職調(diào)查過程和工作底稿文件進行了詳細的復(fù)核，“盡到了勤勉盡責(zé)的義務(wù)”。

在對監(jiān)管所指相關(guān)問題進行全面檢查和整改訂正之外，東興證券還稱，已對相關(guān)情況和責(zé)任人員進行了部門內(nèi)部通報批評，根據(jù)保薦機構(gòu)內(nèi)部規(guī)定作出問責(zé)追究并予以處罰;將認(rèn)真總結(jié)經(jīng)驗教訓(xùn)，積極提高執(zhí)業(yè)從業(yè)水平，切實加強申報文件質(zhì)量的把控，避免該類情形再次發(fā)生。

具體來看處罰的相關(guān)人員，其中負(fù)有直接責(zé)任的保薦代表人扣罰薪酬8萬元，負(fù)有管理責(zé)任的團隊負(fù)責(zé)人和投資銀行總部部門負(fù)責(zé)人合計扣罰薪酬3萬元，其他相關(guān)人員則處以數(shù)額不等的薪酬扣罰處理。

公開信息顯示，大勝達此次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的兩名保代屬于“新老搭配”。其中湯某某在2014年即以保薦代表人的身份執(zhí)業(yè)，彼時就職于中信證券華南股份有限公司(原廣州證券)，在2017年轉(zhuǎn)至東興證券。曾某某則是2019年9月登記的“新保代”，不過她此前曾擔(dān)任大勝達IPO的項目協(xié)辦人，對公司情況較為熟悉。

有一說一，在此次插曲之外，業(yè)內(nèi)公認(rèn)的是，近兩年來東興證券的投行業(yè)務(wù)規(guī)模和收入呈現(xiàn)“雙升”，整體業(yè)務(wù)水平有所上升。

2019年2月，東興證券迎來新任總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人張濤。從過往履歷來看，出身華泰證券投行的張濤對投行業(yè)務(wù)相當(dāng)熟稔，而東興證券“大投行、大資管、大財富”也透視出公司對投行業(yè)務(wù)的重視。

就2019年全年業(yè)務(wù)數(shù)量情況來看，據(jù)“東興投行”官方公眾號數(shù)據(jù)顯示，其在2019年完成完成股票主承銷項目22單，募集資金總額達160.56億元;其中IPO項目9單，可轉(zhuǎn)債項目8單，增發(fā)項目5單。全年共有19單各類股權(quán)項目通過證監(jiān)會審核，其中IPO項目10單，可轉(zhuǎn)債項目5單，并購重組項目3單，優(yōu)先股項目1單。在儲備項目方面，截至年末，其在審IPO項目14單，其中科創(chuàng)板項目3單，在審再融資項目10單。

投行項目審核不斷從嚴(yán)

資本市場改革持續(xù)不斷推進，投行部門作為資本市場的重要基石之一，其業(yè)務(wù)質(zhì)量更是受到監(jiān)管的從嚴(yán)檢驗。

早在2016年7月的保薦機構(gòu)專題工作會上，就曾有監(jiān)管領(lǐng)導(dǎo)提出，審核周期較長、效率低下與投行制作的材料質(zhì)量粗糙有關(guān)，如資料不更新、材料不同章節(jié)前后矛盾等，抱著僥幸心理、探底線情況較多。與被處罰的企業(yè)相比，在審材料同樣存在申報材料制作粗糙的情況，不僅是小券商，大券商也很普遍，是全行業(yè)的(問題)。

回顧此前情況來看，2017年8月，證監(jiān)會對擬創(chuàng)業(yè)板上市的云克隆反饋回復(fù)中指出，發(fā)行人申報材料存在明顯差錯。也正因為此，證監(jiān)會在要求說明差錯原因之外，同樣質(zhì)疑保薦機構(gòu)是否勤勉盡責(zé)、是否切實履行保薦職責(zé)，保薦代表人是否具備專業(yè)勝任能力。彼時，云克隆的保薦機構(gòu)為長江證券承銷保薦，且在2017年9月的發(fā)審會中成為唯一一家被暫緩表決的公司，后其IPO之路也走上終止。

而就近年情況來看，在監(jiān)管“自查自糾、規(guī)整規(guī)范”等專項活動的整改之下，疊加投行工作底稿科技化管理等技術(shù)手段的創(chuàng)新，此前頻遭點名的“低級錯誤”情況也少了許多。然而，仍有部分券商在2019年因工作底稿不完善、擅自刪減內(nèi)容等問題引起市場關(guān)注，更有各種令人啼笑皆非的“烏龍事件”。

例如，在2019年7月-10月，中金公司、中信證券和中信建投陸續(xù)因科創(chuàng)板項目而被證監(jiān)會開出警示函。

7月4日，證監(jiān)會公布行政監(jiān)管措施決定，對交控科技及其保薦機構(gòu)中金公司采取出具警示函的監(jiān)管措施，因其在申請科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票過程中未經(jīng)上交所同意擅自改動注冊申請文件。此前，該項目兩名保薦人被上交所通報批評，同時收到了證監(jiān)會出具的警示函。

7月16日，證監(jiān)會再次發(fā)布行政監(jiān)管措施決定，對柏楚電子及其保薦機構(gòu)中信證券出具警示函，原因時二者在擅自對招股說明書中注冊稿中的內(nèi)容進行了刪減，同時，中信證券從7月1日到3日提交的7版招股說明書注冊稿及反饋意見落實函的簽字蓋章日期均為2019年7月1日，日期簽署與實際時間不符。

10月28日，證監(jiān)會對恒安嘉新及其保薦機構(gòu)中信建投采取警示函的監(jiān)管措施，其原因在于恒安嘉新對4個重大合同相關(guān)收入確認(rèn)的信息披露前后不一致且有實質(zhì)性差異。證監(jiān)會認(rèn)為，該情形反映中信建投未能進面盡責(zé)地履行保薦義務(wù)。

另外，同樣在2019年10月，華泰聯(lián)合證券也因在盛通股份非公開發(fā)行中存在重大事項披露前后不一致、多項行政處罰事項未及時發(fā)現(xiàn)并報告的問題，被證監(jiān)會予以警示函。“三中一華”同時因投行業(yè)務(wù)在發(fā)行監(jiān)管部的“行政監(jiān)管措施”欄目中相遇。不得不說監(jiān)管對于頭部券商的項目審核同樣從嚴(yán)。

而在監(jiān)管對項目質(zhì)量提出質(zhì)疑之外，也有發(fā)行人因材料質(zhì)量問題與保薦券商展開口水戰(zhàn)。2019年7月，諾康達成為第三家科創(chuàng)板終止發(fā)行的公司。彼時諾康達曾召開媒體交流會，總經(jīng)理將終止申報的理由“甩鍋”保薦券商德邦證券，稱招股說明書比較失敗，時間比較緊，招股說明書寫的比較粗糙，未來將擇機二次申報。

當(dāng)然，A股市場上還曾有過令人啼笑皆非的“烏龍”案例。例如，2019年8月，海星股份保薦券商安信證券在公布咨詢電話時，將電話號碼留成了中信建投的市場部電話，被業(yè)內(nèi)成為“抄作業(yè)抄錯姓名”。

近年來，資本市場深化改革力度空前，而與資本市場改革并行推進的，是中介機構(gòu)的責(zé)任意識和服務(wù)能力的提升。根據(jù)“深改12條”，狠抓中介機構(gòu)能力建設(shè)，加快建設(shè)高質(zhì)量投資銀行，成為下一階段監(jiān)管部門發(fā)力重點。也正因為此，未來投行項目材料的質(zhì)量，各家券商也該“多上點心”。

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