振江股份高溢價(jià)收購(gòu)公司未完成業(yè)績(jī)承諾 計(jì)劃變更協(xié)議拉長(zhǎng)補(bǔ)償期限引質(zhì)疑

2018年，從未正式開(kāi)展過(guò)海上風(fēng)電安裝及運(yùn)維業(yè)務(wù)的尚和(上海)海洋工程設(shè)備有限公司(以 下簡(jiǎn)稱“尚和海工”)得到振江股份的高溢價(jià)收購(gòu)。如今，第一個(gè)業(yè)績(jī)承諾期過(guò)去了，尚和海工未能完成2019年的業(yè)績(jī)承諾。

近日，振江股份披露公告，計(jì)劃變更與尚和海工原股東簽署的盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議，變更原業(yè)績(jī)承諾期間、金額及補(bǔ)償方式等。4月8日，上交所對(duì)此下發(fā)問(wèn)詢函。

2018 年公司以 1.4 億元購(gòu)得尚和海工80%的股份,采用收益法估值，增值率 2017.03%。尚和海工2019 年承諾業(yè)績(jī)?yōu)?1500 萬(wàn) 元，未完成承諾。上交所要求振江股份說(shuō)明尚和海工 2019 年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、以及主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與前期預(yù) 測(cè)的具體差異和原因。

據(jù)披露，尚和海工未能完成業(yè)績(jī)承諾，主要是因?yàn)槎ㄖ频娘L(fēng)電安裝船因政策及船體設(shè)計(jì)修改等原因而未能如期交付，上交所要求振江股份結(jié)合相關(guān)政策的發(fā)布時(shí)間、投資協(xié)議的簽署時(shí)間、 風(fēng)電安裝船正常生產(chǎn)交付流程等，說(shuō)明上述未完成業(yè)績(jī)承諾的原因，并結(jié)合尚和海工 2019 年實(shí)際業(yè)績(jī)完成情況及前期盈利預(yù)測(cè)模型，說(shuō)明前期估值是否虛高。

根據(jù)振江股份前期公告，公司向尚和海工投資 1.4 億元，其中 5040 萬(wàn)元用于繳足注冊(cè)資本。此外，公司支付于尚和海工的投資進(jìn)度款延期 3 個(gè)月左右，而海上風(fēng)電安裝船延期交付超過(guò) 9 個(gè)月。上交所要求振江股份逐筆列示上述投資款項(xiàng)的具體用途情況，并說(shuō)明項(xiàng)目資金支付與項(xiàng)目開(kāi)展進(jìn)度不匹配，是否存在潛在資金占用或其他利益安排。

根據(jù)公告，原業(yè)績(jī)承諾方案為，若尚和海工 2019-2021 年度扣非后歸母凈利潤(rùn)低于 1500 萬(wàn)元、5000 萬(wàn)元 和 5500 萬(wàn)元，則承諾方將在相應(yīng)年度審計(jì)報(bào)告出具后的 30 日內(nèi)履 行補(bǔ)償義務(wù)。方案變更后，若尚和海工 2020-2022 年度扣非后歸母凈利潤(rùn)累計(jì)低于 1.2 億元，則承諾方需在 2022 年度審計(jì)報(bào)告出具后的 30 日內(nèi)履行補(bǔ)償義務(wù)。

據(jù)悉，尚和海工海上風(fēng)電安 裝船已于 2020 年 1 月 1 日實(shí)際交付。上交所要求振江股份結(jié)合 2020 年以 來(lái)尚和海工實(shí)際運(yùn)營(yíng)及已取得的訂單情況，說(shuō)明此次業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償義務(wù)變更后，是否仍存在無(wú)法履約的風(fēng)險(xiǎn);若尚和海工后續(xù)仍無(wú)法完成業(yè)績(jī)承諾，公司將采取何種措施保障公司利益;此次協(xié)議變更后，補(bǔ)償期限拉長(zhǎng)，期間不確定性增加，客觀上影響對(duì)上市公司的保障力度，振江股份需說(shuō)明變更承諾補(bǔ)償方式的考慮和合理性。(記者 郭美岑)

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