豫金剛石(300064)業(yè)績(jī)變臉巨虧51.5億 董事長(zhǎng)收警示函公司被立案調(diào)查

河南證監(jiān)局8日發(fā)布關(guān)于對(duì)鄭州華晶金剛石股份有限公司(簡(jiǎn)稱“豫金剛石”或公司;證券代碼：300064)和相關(guān)責(zé)任人員采取出具警示函措施的決定。經(jīng)查，2020年1月18日，豫金剛石披露《鄭州華晶金剛石股份有限公司2019年度業(yè)績(jī)預(yù)告》，預(yù)計(jì)2019年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(以下簡(jiǎn)稱凈利潤)為6,743.80萬元至9,634.00萬元。2月29日，公司披露《鄭州華晶金剛石股份有限公司2019年度業(yè)績(jī)快報(bào)》，預(yù)計(jì)2019年度凈利潤為8,040.34萬元。4月3日，公司披露《鄭州華晶金剛石股份有限公司2019年度業(yè)績(jī)預(yù)告及業(yè)績(jī)快報(bào)修正公告》，將2019年度預(yù)計(jì)凈利潤修正為虧損515,149.70萬元。豫金剛石對(duì)同一事項(xiàng)信息披露前后存在重大差異。

上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第二條、第三條的規(guī)定，公司董事長(zhǎng)郭留希、財(cái)務(wù)總監(jiān)劉國炎對(duì)上述違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第五十八條、第五十九條的規(guī)定，河南證監(jiān)局決定對(duì)豫金剛石及郭留希、劉國炎采取出具警示函的監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠信檔案。

值得注意的是，在豫金剛石收到警示函的同時(shí)，公司還發(fā)布了關(guān)于收到中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)立案調(diào)查通知書的公告。公告稱，公司于 2020 年 4 月 7 日收到《中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)調(diào)查通知書》(豫調(diào)查字 2020013 號(hào))。因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)《中華人民共和國證券法》的有關(guān)規(guī)定，中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)決定對(duì)公司進(jìn)行立案調(diào)查。

此外，中國網(wǎng)財(cái)經(jīng)還注意到，4月4日，豫金剛石收到深交所發(fā)來的《關(guān)于對(duì)鄭州華晶金剛石股份有限公司的關(guān)注函》(創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函〔2020〕第 167號(hào))(以下簡(jiǎn)稱“關(guān)注函”)。關(guān)注函指出，2020 年1月，深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部曾兩次向公司發(fā)出關(guān)注函，要求公司核實(shí)說明預(yù)計(jì)負(fù)債計(jì)提的充分性，但公司均未對(duì)相關(guān)訴訟/仲裁案件計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債。深交所要求公司補(bǔ)充披露45項(xiàng)訴訟/仲裁的最新進(jìn)展情況、判決時(shí)間、結(jié)果和公司需承擔(dān)責(zé)任的金額，已計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債金額，并結(jié)合預(yù)計(jì)負(fù)債的計(jì)算過程和計(jì)算依據(jù)核實(shí)說明相關(guān)會(huì)計(jì)處理是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。

深交所還要求公司結(jié)合知悉相關(guān)訴訟/仲裁判決結(jié)果的時(shí)點(diǎn)，說明業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)披露時(shí)未計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債的具體原因，業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)預(yù)計(jì)是否謹(jǐn)慎合理，公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等相關(guān)董監(jiān)高人員是否勤勉盡責(zé)。

對(duì)此，豫金剛石7日回復(fù)關(guān)注函表示，基于業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)披露前部分訴訟案件尚未開庭審理或最終判決，部分訴訟案件各相關(guān)方共同承擔(dān)義務(wù)的金額不能分割確認(rèn)，部分訴訟事項(xiàng)未經(jīng)公司董事會(huì)、股東大會(huì)及相關(guān)決策程序?qū)徸h批準(zhǔn)，公司對(duì)部分一審判決訴訟案件公司采取上訴等措施爭(zhēng)取免除承擔(dān)相關(guān)責(zé)任，公司認(rèn)為存在較大勝訴可能，且公司針對(duì)目前訴訟及流動(dòng)性等風(fēng)險(xiǎn)成立風(fēng)險(xiǎn)化解小組，爭(zhēng)取消除風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)及對(duì)公司潛在的影響，共同就公司所涉糾紛事項(xiàng)及相關(guān)方溝通磋商盡全力保障公司權(quán)益。

由于當(dāng)時(shí)公司尚未獲得有力證據(jù)且公司應(yīng)承擔(dān)義務(wù)的金額不能可靠計(jì)量，為此，公司在修正前的業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)中未對(duì)與經(jīng)營無關(guān)的訴訟案件計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債，但公司在 2019 年度業(yè)績(jī)快報(bào)中針對(duì)該事項(xiàng)予以說明，并提示“鑒于部分訴訟案件尚未開庭審理或未最終判決，訴訟事項(xiàng)對(duì)公司 2019 年度、期后利潤等的影響存在不確定性。公司涉訴案件中部分借款或擔(dān)保糾紛引起的訴訟事項(xiàng)未經(jīng)公司董事會(huì)、股東大會(huì)及相關(guān)決策程序?qū)徸h批準(zhǔn)，如法院最終判決公司或子公司承擔(dān)賠償責(zé)任，將對(duì)公司產(chǎn)生重大不利影響”。

《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第二條：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開披露信息。

在境內(nèi)、外市場(chǎng)發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場(chǎng)披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時(shí)在境內(nèi)市場(chǎng)披露。

《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第三條：發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。

《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第五十八條：上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性負(fù)責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。

上市公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理、董事會(huì)秘書，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司臨時(shí)報(bào)告信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

上市公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第五十九條：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，上市公司的股東、實(shí)際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會(huì)可以采取以下監(jiān)管措施：

(一) 責(zé)令改正;

(二) 監(jiān)管談話;

(三) 出具警示函;

(四) 將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布;

(五) 認(rèn)定為不適當(dāng)人選;

(六) 依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

以下為原文：

關(guān)于對(duì)鄭州華晶金剛石股份有限公司和相關(guān)責(zé)任人員采取出具警示函措施的決定

鄭州華晶金剛石股份有限公司、郭留希、劉國炎：

2020年1月18日，你公司披露《鄭州華晶金剛石股份有限公司2019年度業(yè)績(jī)預(yù)告》，預(yù)計(jì)2019年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(以下簡(jiǎn)稱凈利潤)為6,743.80萬元至9,634.00萬元。2月29日，你公司披露《鄭州華晶金剛石股份有限公司2019年度業(yè)績(jī)快報(bào)》，預(yù)計(jì)2019年度凈利潤為8,040.34萬元。4月3日，你公司披露《鄭州華晶金剛石股份有限公司2019年度業(yè)績(jī)預(yù)告及業(yè)績(jī)快報(bào)修正公告》，將2019年度預(yù)計(jì)凈利潤修正為虧損515,149.70萬元。你公司對(duì)同一事項(xiàng)信息披露前后存在重大差異。

上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第二條、第三條的規(guī)定，你公司董事長(zhǎng)郭留希、財(cái)務(wù)總監(jiān)劉國炎對(duì)上述違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第五十八條、第五十九條的規(guī)定，現(xiàn)決定對(duì)你公司及郭留希、劉國炎采取出具警示函的監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠信檔案。你公司及相關(guān)責(zé)任人員應(yīng)深刻吸取教訓(xùn)，加強(qiáng)內(nèi)部管理，認(rèn)真學(xué)習(xí)證券市場(chǎng)法律法規(guī)，依法履行信息披露義務(wù)，杜絕違規(guī)行為再次發(fā)生，并于收到本決定書30日內(nèi)向我局報(bào)送書面報(bào)告。

如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

河南證監(jiān)局

2020年4月7日

關(guān)鍵詞： 豫金剛石 300064