金銀河擬購關聯(lián)方資產(chǎn) 付款條件公允性遭深交所質疑

日前，金銀河收深交所問詢函。關于公司收購關聯(lián)方資產(chǎn)，深交所要求金銀河說明此次交易定價的公允性及合理性，是否存在向關聯(lián)方輸送利益的情形，并說明公司購買標的資產(chǎn)的目的及必要性，是否與公司生產(chǎn)經(jīng)營需要匹配等問題。

4月8日，金銀河發(fā)布公告稱，公司擬向關聯(lián)方佛山市寶金泰企業(yè)管理有限公司(簡稱“寶金泰”)購買位于佛山市三水區(qū)云東海街道寶業(yè)路1號91,160.7㎡工業(yè)用地土地使用權、地上房屋建筑物及其一批設備等相關資產(chǎn)，交易價格為2.15億元。

公告顯示，截至2019年年末，寶金泰凈資產(chǎn)為5367.06萬元，2019年度營業(yè)收入為836.68萬元，凈利潤為69.26萬元。標的資產(chǎn)中29,155.78㎡建筑物和91,160.70㎡土地已抵押給銀行。

深交所要求金銀河說明最近一期寶金泰的主要財務數(shù)據(jù)及標的資產(chǎn)的抵押借款情況，寶金泰辦理解除質押的進度安排及預計辦理解除質押完成的時間，并結合寶金泰目前的負債情況說明是否存在無法辦理解除質押的風險。

公開資料顯示，此次交易標的資產(chǎn)中13,504.29㎡建筑物尚未辦理權屬證明。對此，深交所要求金銀河說明未辦理權屬證明的原因，是否存在權屬瑕疵，是否存在無法辦理權屬變更登記的風險，是否構成本次交易的法律障礙，是否對本次交易價格產(chǎn)生影響，公司已采取或擬采取的保障措施。

對于評估機構對土地采用市場法和假設開發(fā)法評估，對地上房屋和設備采用成本法評估，且金銀河已委托評估機構進行評估時對標的資產(chǎn)中的土地和房屋建筑物設定了銷售及自持計劃這一情況，深交所要求金銀河補充披露對標的資產(chǎn)評估具體過程，結合土地、房屋所在地的可比市場價格，分析說明此次交易定價的公允性及合理性，是否存在向關聯(lián)方輸送利益的情形，并說明公司購買標的資產(chǎn)的目的及必要性，是否與公司生產(chǎn)經(jīng)營需要匹配。

根據(jù)協(xié)議約定，金銀河將于協(xié)議生效之日起7日內(nèi)支付總價款的50%，應于資產(chǎn)權屬變更登記完畢之日起7日內(nèi)支付總價款的50%。深交所要求金銀河結合部分標的資產(chǎn)未辦理權屬證明及處于抵押狀態(tài)、寶金泰辦理解除質押安排等情況，說明付款條件是否合理，結合寶金泰目前的貨幣資金、負債、是否存在債務逾期及重大訴訟等，說明在協(xié)議生效之日起7日內(nèi)支付總價款的 50%是否存在重大風險。

此外，金銀河需要說明寶金泰對陳述保證設置有效期為2年的原因，標的資產(chǎn)是否存在未披露的瑕疵、爭議和糾紛等潛在風險，該條款是否有利于保障上市公司利益。

值得注意的是，金銀河2020年一季度業(yè)績預計虧損1400萬元至1800萬元，上年同期盈利412.42萬元，較上年同期由盈轉虧。

根據(jù)深交所問詢函要求，金銀河需要在4月14日前將有關說明材料報送創(chuàng)業(yè)板公司管理部并對外披露。(記者胡靖聆 實習記者朱政雪)

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