中嘉博創(chuàng)(00889.SZ)2筆收購商譽減值12億 投行西南證券一錯再錯？

2014年逾8億元收購創(chuàng)世漫道增值率1750%

1997年12月18日，茂業(yè)物流股份有限公司在深圳證券交易所掛牌上市，股票簡稱“茂業(yè)物流”，主營業(yè)務是商業(yè)和房地產(chǎn)業(yè)。

2014 年 8 月，茂業(yè)物流籌劃通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的方式購買創(chuàng)世漫道100%股權(quán)，由西南證券擔任獨立財務顧問，項目主辦人為劉勇、秦晉。

2014 年 11 月 21 日，中國證監(jiān)會核準了茂業(yè)物流向鷹溪谷、博升優(yōu)勢發(fā)行股份購買創(chuàng)世漫道100%股權(quán)，同時非公開發(fā)行不超過2644.58萬股新股募集本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的配套資金。

此次收購，創(chuàng)世漫道 100%股權(quán)的評估值為8.78億元，經(jīng)交易各方商議確定的交易價格為8.78億元。根據(jù)天健興業(yè)出具《資產(chǎn)評估報告》，標的資產(chǎn)的評估結(jié)果較賬面價值4746.01萬元增值了8.31億元，增值率1750.04%。

收購公告顯示，鷹溪谷、博升優(yōu)勢分別持有創(chuàng)世漫道99%、1%的股權(quán)，茂業(yè)物流向鷹溪谷、博升優(yōu)勢以每股4.98 元的價格，分別發(fā)行1.48億股和149.86萬股股份，合計1.50萬股股份，股份對價7.47億。另外，茂業(yè)物流再分別支付上述兩家公司1.30億元和131.70萬元現(xiàn)金，合計1.32億元現(xiàn)金。

現(xiàn)金對價的資金來源于茂業(yè)物流向特定對象上海峰幽發(fā)行2644.58萬股股份，每股發(fā)行價格4.98元，募集配套資金1.32億元。

西南證券表示，本次交易完成后，上市公司將在傳統(tǒng)的商業(yè)零售主業(yè)外，新增移動信息服務業(yè)務。公司業(yè)務結(jié)構(gòu)有望得到優(yōu)化，通過進入前景更為廣闊的移動信息服務領域，能拓展上市公司盈利來源并增強抗風險能力，公司的核心競爭力和持續(xù)經(jīng)營能力將進一步增強。

2014年12月，上市公司實施完成了本次交易，形成商譽7.45億元。創(chuàng)世漫道此后成為茂業(yè)物流的全資子公司，2015年11月14日，上市公司的證券簡稱變更為“茂業(yè)通信”

根據(jù)相關(guān)公告，創(chuàng)世漫道承諾2014年度、2015年度、2016年度對應的經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于6059.55萬元、7338.22萬元、9009.28萬元。創(chuàng)世漫道在2014年、2015年、2016年實現(xiàn)扣非凈利潤分別為6209.25萬元、7731.68 萬元和9318.91萬元，完成了業(yè)績承諾。

2015年12億元收購長實通信 增值率964%

2015年5月25日，茂業(yè)通信2015年第二次臨時股東大會審議通過了支付現(xiàn)金12億元的方式購買廣東長實網(wǎng)絡技術(shù)有限公司、孝昌恒隆投資中心(有限合伙)、孝昌長實錦軒投資中心(有限合伙)、張文及李強(合成“交易對方”)合計持有長實通信100%股權(quán)，由西南證券擔任獨立財務顧問，項目主辦人劉勇、常江。

公告顯示，長實通信100%股權(quán)的評估值為12.03億元，較賬面價值1.13億元的增值率為964.29%，最終經(jīng)交易各方協(xié)商確定的交易價格為12億元。

其中，茂業(yè)物流向長實網(wǎng)絡支付7.60元現(xiàn)金，向孝昌恒隆支付3.35億元現(xiàn)金，向長實錦軒支付 6936.00萬元現(xiàn)金，向張文支付2400.00萬元現(xiàn)金，向李強支付1200.00萬元現(xiàn)金?，F(xiàn)金對價由上市公司通過自有資金、股東借款、銀行貸款及其他方式自籌。

西南證券表示，本次交易完成后，上市公司將在原有業(yè)務基礎上新增通信網(wǎng)絡技術(shù)維護業(yè)務，上市公司業(yè)務結(jié)構(gòu)繼續(xù)得到優(yōu)化，避免傳統(tǒng)百貨零售業(yè)務停滯及盈利水平下降的風險，有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力。通信技術(shù)服務行業(yè)前景良好，購買資產(chǎn)長實通信憑借在通信技術(shù)服務領域的領先地位以及較強盈利能力，未來將有廣闊的發(fā)展空間。

2015年6月2日，長實通信100%股權(quán)登記過戶至茂業(yè)通信名下，成為茂業(yè)通信全資子公司，上市公司形成商譽9.94億元。

公告顯示，長實通信承諾2015年、2016年、2017年期末實現(xiàn)扣非凈利潤9000 萬元、1.08億元和1.30億元，2015年長實通信實現(xiàn)扣非凈利潤為9678.47 萬元，業(yè)績承諾完成率為 107.54%;2016 年實現(xiàn)的扣非凈利潤為1.11億元，業(yè)績承諾完成率為 102.21%;2017年實現(xiàn)的扣非凈利潤為1.24億元，業(yè)績承諾完成率為 95.36%。

逾14億元收購嘉華信息 增值率1088% 暫未現(xiàn)商譽減值

2017年10月，茂業(yè)通信以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，購買嘉華信息100%股權(quán)，標的資產(chǎn)價格14.80億元，增值率1088.17%。此次收購由中信證券擔任獨立財務顧問，項目主辦人為康昊昱、蔡勇。

茂業(yè)通信向原股東劉英魁、嘉語春華、嘉惠秋實發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買嘉華信息100%股權(quán)，其中51%股權(quán)的交易價格7.55億元以現(xiàn)金方式支付，49%股權(quán)的交易價格7.25億元以發(fā)行股份方式支付。上市公司確認商譽12.33億元。

中信證券稱，本次交易完成后，上市公司將加強原有的移動信息傳輸業(yè)務，并且進一步拓寬業(yè)務范圍，新增金融服務外包業(yè)務。標的公司的注入將有利于上市公司提升移動信息傳輸行業(yè)市場地位，擴大客戶規(guī)模和銷售規(guī)模，提升盈利能力，并且產(chǎn)生新的利潤增長點，實現(xiàn)上市公司的業(yè)務多元化與細分領域?qū)I(yè)化。

標的公司原股東劉英魁、嘉語春華及嘉惠秋實承諾2017年、2018年、2019年以及2020年，嘉華信息凈利潤不低于1.02億元、1.34億元、1.67億元及2.01億元。2017年、2018年、2019年嘉華信息合計實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為4.15億元，高于三年業(yè)績承諾合計數(shù)4.03億元。(記者 關(guān)婧)

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