溢價13倍收購天與空 深交所十問因賽集團(tuán)(300781)

在近期A股“聯(lián)姻”新三板公司漸少的背景下，因賽集團(tuán)(300781)擬收購新三板公司上海天與空廣告股份有限公司(以下簡稱“天與空”)控股權(quán)事項成為市場焦點，加之天與空系中國廣告業(yè)第一梯隊企業(yè)，亦增加了該起收購的關(guān)注度。6月17日，深交所向因賽集團(tuán)下發(fā)了關(guān)注函，拋出十大問題追問高溢價收購的合理性。

6月15日，因賽集團(tuán)披露了《關(guān)于收購上海天與空廣告股份有限公司51.01%股權(quán)的公告》，擬以21460萬元收購楊燁炘、鄧斌、黃海波、肖坤、上海好與奇企業(yè)管理咨詢中心(有限合伙)合計持有的天與空48.78%股權(quán)，并以2000萬元認(rèn)繳天與空新增注冊資本68.1895萬元，交易完成后，因賽集團(tuán)持有天與空51.01%的股權(quán)。

值得一提的是，此次交易溢價率并不低。公告顯示，截至2019年12月31日，天與空全部權(quán)益價值評估值為46400萬元，較合并報表歸屬于母公司所有者權(quán)益賬面值增值約43223萬元，增值率1360.47%。數(shù)據(jù)顯示，此次交易經(jīng)各方協(xié)商確定天與空100%股權(quán)整體作價4.6億元。

在6月17日下發(fā)的關(guān)注函中，深交所要求因賽集團(tuán)結(jié)合天與空的行業(yè)地位、專業(yè)實力、客戶資源、市場競爭格局、同行業(yè)公司市盈率情況、可比收購案例及天與空最近三年的主營業(yè)務(wù)情況、主要財務(wù)數(shù)據(jù)以及評估選取的假設(shè)、關(guān)鍵參數(shù)等，說明評估增值率較高的原因及合理性。

另外，數(shù)據(jù)顯示，天與空2019年實現(xiàn)凈利潤2485.86萬元。根據(jù)介紹，交易對方承諾天與空2020-2023年度凈利潤分別不低于2400萬元、3200萬元、3900萬元、4600萬元，四年累計承諾凈利潤數(shù)不低于14100萬元。在關(guān)注函中，深交所要求因賽集團(tuán)說明天與空2020年度截至目前的業(yè)績實現(xiàn)情況及主要財務(wù)數(shù)據(jù)，新冠肺炎疫情對其經(jīng)營的影響程度、目前經(jīng)營狀態(tài)、預(yù)計全年經(jīng)營業(yè)績情況是否發(fā)生重大變化、實現(xiàn)全年承諾業(yè)績是否存在不確定性。進(jìn)一步說明對天與空進(jìn)行評估預(yù)測時是否充分考慮上述情況對營業(yè)收入、凈利潤等主要預(yù)測數(shù)據(jù)和交易作價的影響及其合理性等。就此次資產(chǎn)收購相關(guān)問題，北京商報記者致電因賽集團(tuán)進(jìn)行采訪，但對方電話未有人接聽。(記者 高萍)

關(guān)鍵詞： 天與空 因賽集團(tuán)