吉翔股份并購交易背后疑憂重重 標的公司營收數據存疑

因主營業(yè)務持續(xù)虧損，2016年吉翔股份曾通過并購影視公司跨界轉型，但結果卻未能如愿，2019年業(yè)績虧損數億元，如今，吉翔股份再次發(fā)起跨界并購，然而，標的公司財務數據存在疑點，一旦完成并購，不排除日后“爆雷”的可能。

近日，吉翔股份發(fā)布了收購中天引控科技股份有限公司(以下簡稱“中天引控”)的交易草案，擬以24億元的價格購買中天引控100%股權。在2019年吉翔股份營收和業(yè)績紛紛下滑的背景下，本次跨界收購似乎是想要扭轉業(yè)績頹勢，然而先前跨界“踩雷”的舊傷未愈，如今再次并購，不禁令人為其前景擔擾。

況且中天引控的主營業(yè)務涉及軍工產品，和之前吉翔股份從事的業(yè)務沒有關聯(lián)，此次跨界并購，如何進行資源整合也是一大難題。更重要的是，新收購標的公司部分財務數據勾稽異常，使得本次收購從一開始便隱含危機。

跨界影視之殤

吉翔股份原名新華龍，2012年登陸上交所時，其主營業(yè)務為鉬產品的生產、加工和銷售。

在最初上市的幾年里，鉬價格持續(xù)低迷，導致吉翔股份業(yè)績一直表現(xiàn)不佳。2015年更由于國內經濟總體下行，受宏觀經濟影響，鉬市場全年動蕩，導致吉翔股份在該年度的虧損金額超過4億元。

面對危機，吉翔股份選擇轉型發(fā)展。2016年11月，該公司收購了霍爾果斯吉翔影坊影視傳媒有限公司100%股權，并將其注冊資本增加至1億元。此后，吉翔股份的主營業(yè)務由原先的鉬產品業(yè)務變成鉬產品業(yè)務和影視業(yè)務雙主業(yè)并存。

截至2019年末，吉翔股份旗下的10家子公司中，有6家的主營業(yè)務與影視相關。

在跨界之后，吉翔股份參投或出品了不少影視作品，例如《三生三世十里桃花》《縫紉機樂隊》《大明皇妃》《娘道》等，不少作品成為年度“爆款”。因此，吉翔股份的業(yè)績也迅速由虧轉盈，2017年其歸母凈利潤亦達到了歷史最高值2.2億元。

但這樣的“盛況”并沒有維持多久，2018年，在國內鉬產品需求回升及價格上漲的情況下，其歸母凈利潤卻同比下滑了13.2%。主要原因便是部分影視作品發(fā)行收入降低所致。

2019年情況更加糟糕，據年報顯示，吉翔股份當年實現(xiàn)營業(yè)收入28.55億元，同比下降23.47%，歸母凈利潤則直接虧損2.26億元，同比下降218.33%。

對此，吉翔股份表示，一方面是該年度受影視行業(yè)整體調整影響，導致公司影視板塊營業(yè)收入較上年同期略有減少;另一方面，該年度出現(xiàn)鉬鐵價格倒掛現(xiàn)象，供銷失衡，導致公司鉬板塊業(yè)務虧損。

再次跨界收購，前景難料

吉翔股份曾在2018年年報中表示，根據中長期戰(zhàn)略，將全面實施向影視文娛行業(yè)的戰(zhàn)略轉型，致力于成為國內優(yōu)秀的影視文化類上市公司。然而，面對2019年業(yè)績的虧損，其戰(zhàn)略方向似乎有所調整，今年3月20日，吉翔股份發(fā)布公告表示，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，向中建鴻舜等106名交易對方購買中天引控100%股權，本月，其又發(fā)布了相關項目的并購草案。

根據該交易草案顯示，中天引控主營業(yè)務為精確打擊彈藥系列產品、防護材料系列產品、時空信息平臺的研發(fā)、生產和銷售。令人擔憂的是，如此頻繁的跨界，不僅需要耗費大量人力物力進行整合，還將面臨諸多未知的行業(yè)風險，這不禁讓人對吉翔股份今后的運營捏了一把汗。

本次收購能否讓吉翔股份在影視和鉬業(yè)雙雙低迷的情況下“殺出重圍”，尚需時間證明，但是為了收購中天引控，吉翔股份可謂是下了血本。

截至2020年一季度末，吉翔股份賬面上的貨幣資金僅有2.11億元，但是這樁收購的初步定價卻高達24億元，截至評估基準日，中天引控合并歸母凈資產為9.42億元，增值率為148.48%，在本次交易完成后，吉翔股份將產生20.64億元商譽，這對于吉翔股份來說，風險也不容小覷。

據交易草案顯示，中天引控原股東承諾，在2020至2022年，中天引控扣非歸母凈利潤分別不低于1.3億元、1.7億元和2.5億元。同時協(xié)議約定，只要中天引控在業(yè)績承諾期內，第一、第二或第三年當期實現(xiàn)的凈利潤數達到承諾額度的90%(含本數)以上，就可以不做業(yè)績補償。

然而從往年成績來看，2018年和2019年，中天引控凈利潤分別僅有4405萬元和5136萬元，盡管2019年其凈利潤增長了16.61%，但如果中天引控2020年凈利潤要達到1.3億元目標的話，其利潤增長幅度需要達到153.11%。按照目前的業(yè)績情況來看，中天引控想要實現(xiàn)如此高的利潤增速，似乎并不容易。

標的公司營收數據存疑

除了上述問題之外，《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)，并購草案披露的2019年中天引控模擬財報的營收數據亦存在令人困惑的地方。

據該交易草案顯示，2019年中天引控的營業(yè)總收入為2.07億元，其中彈藥部件、雷達系統(tǒng)等軍品當年的營業(yè)收入合計為4690.51萬元，時空信息平臺和防護門等民品的營業(yè)收入為1.34億元，還有2212.54萬元的防彈玻璃、防彈面罩等特種防護材料收入既有軍品又有民品，其他業(yè)務收入為432.51萬元。

表1 中天引控與營收相關數據(單位：萬元)

根據相關規(guī)定，軍工用品可以享受增值稅減免優(yōu)惠，所以暫時不考慮這部分的增值稅問題，對于草案中沒有詳細分類的2000多萬元的軍品和民品，也暫時不考慮其增值稅問題，剩下的1.34億民品所適用的增值稅稅率自2019年4月1日起，由16%下降到13%，由此估算，其當期的含稅營收總計大致為2.26億元(實際金額可能略高于該值)。按照財務勾稽關系，企業(yè)的營業(yè)收入會體現(xiàn)為經營性債權或者以現(xiàn)金的方式收回，那么中天引控當期的情況又如何呢?

在合并現(xiàn)金流量表中，2019年中天引控“銷售商品、提供勞務”收到的現(xiàn)金為1.61億元，預收賬款較上年年末減少了2844.33萬元，算上預收款項變動的影響，當期中天引控與營收相關的現(xiàn)金流入金額大致為1.9億元。將其與2.26億元的含稅營收相比較，大概存在3600多萬元的差額。理論上，當期中天引控的經營性債權應該要有相當規(guī)模的增加。

據草案顯示，截至2019年末，中天引控的應收票據為1215.29萬元、應收賬款為1.34億元，壞賬準備為1804.86萬元，同類項目合計較2018年末僅增加了不到2600萬元。這比上述理論上應增加金額少了1000多萬元，也就是說，當期中天引控大概有1000萬元的含稅營業(yè)收入既沒有相關現(xiàn)金流，也沒有經營性債權的支持，需要公司給出合理解釋。

吉翔股份巨額現(xiàn)金支出不明

此外，據《紅周刊》記者核算，吉翔股份的財務數據亦有疑點。

據年報顯示，2019年吉翔股份向前五大供應商采購金額為5.66億元，占總采購金額的30.81%，由此可以推算出當前吉翔股份總采購金額為18.37億元。當期吉翔股份主要采購產品包括鉬產品采購和影視采購，在年報中吉翔股份并沒有詳細披露這兩部分的采購金額，因此我們在這里分為兩種情況來討論。

表2 吉翔股份與采購相關數據(單位：萬元)

假設當年采購的全部產品均為增值稅稅率相對較高的鉬產品，那么該部分采購金額的適用增值稅稅率前3個月為16%，后9個月為13%，那么當期的含稅采購金額大致為20.9億元。根據財務勾稽關系，該部分含稅采購應當體現(xiàn)為經營性現(xiàn)金流的流出及經營性債務的增減。

具體來看的話，2019年吉翔股份“購買商品、接受勞務支付的現(xiàn)金”為23.46億元，當期吉翔股份預付款項較上期減少了1.69億元，算上這部分的影響后，那么當期吉翔股份與采購相關的現(xiàn)金流出金額大致為25.14億元，相較于含稅營收多出大約4.24億元。也就是說當期除了含稅采購之外，大概還有4.24億元的現(xiàn)金流出應當體現(xiàn)在經營性債務中，導致相關項目的減少。

那么實際情況又如何呢?據數據顯示，截至2019年末，吉翔股份的應付票據為5195.54萬元、應付賬款為1.75億元，同類項目合計較2018年末僅減少了9000余萬元，比理論上應該要減少的金額少3.34億元。

我們在來看第二種情況，假設當期吉翔股份所采購的全部都是增值稅稅率相對較低的影視方面的產品，該部分采購所適用的增值稅稅率為6%，那么其含稅采購金額約為19.48億元。在其它數據沒有改變的情況下再次進行核算，當期大概有4.77億元的現(xiàn)金流支出沒有相關財務數據的支持。

綜合兩種情況來看，2019年吉翔股份大概有3.34億元至4.77億元的現(xiàn)金支出去向不明，對此，還需上市公司予以說明。

(文章來源：證券市場紅周刊)

關鍵詞： 吉翔股份并購交易