多股東增資價格差異大 盛劍環(huán)境IPO打問號

成立7年之際，上海盛劍環(huán)境系統(tǒng)科技股份有限公司(以下簡稱“盛劍環(huán)境”)在張偉明、汪哲夫婦的帶領(lǐng)下開始沖擊資本市場。IPO排隊近一年之后，盛劍環(huán)境終于向A股邁進一步，拿到了證監(jiān)會的反饋意見。雖然IPO獲得推進，但盛劍環(huán)境想要通關(guān)也并非易事，其中昆升管理、達晨創(chuàng)通、上?？萍紕?chuàng)業(yè)投資有限公司(以下簡稱“上?？苿?chuàng)”)等多名股東增資入股價格差異較大一事就成為了公司IPO進程中難以回避的問題。此外，上?？苿?chuàng)的增資入股時間距離盛劍環(huán)境遞交申報稿僅時隔9個月，這種突擊入股的行為無疑也需要公司給出一個解釋。

多股東增資價格差異大

盛劍環(huán)境在發(fā)展過程中招來了不少外部投資者增資入股，但縱觀增資價格，差異卻較大。

據(jù)招股書顯示，2017年6月盛劍通風、盛劍機電分別與盛劍環(huán)境實控人之一汪哲簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，盛劍通風和盛劍機電分別將其持有的盛劍有限(盛劍環(huán)境前身)1%的股權(quán)(對應(yīng)注冊資本和實收資本為30萬元)作價90萬元轉(zhuǎn)讓給汪哲。此外，昆升管理增資盛劍有限，出資474萬元，其中158萬元作為注冊資本，剩余316萬元計入資本公積。

不難看出，汪哲受讓股份及昆升管理增資入股價格均為3元/股。

時隔一年，2018年6月盛劍環(huán)境獲得達晨創(chuàng)通、達晨晨鷹二號、達晨創(chuàng)元、上海欖仔谷、上海域盛、連云港舟虹等6名股東的增資，但增資價格卻高達47.5元/股。2018年12月，上?？苿?chuàng)也加入了增資隊伍，與盛劍環(huán)境簽署了《增資協(xié)議》，以22.8元/股的價格現(xiàn)金增資214.8993萬股。

通過上述對比發(fā)現(xiàn)，雖間隔時間不長，但上述股東的增資價格差異較大。在反饋意見中，證監(jiān)會就對該現(xiàn)象進行了重點關(guān)注，要求盛劍環(huán)境說明公司歷次增資及轉(zhuǎn)讓的背景及合理性，增資及轉(zhuǎn)讓價格的確定依據(jù)及其公允性，出資來源及合法性。此外，證監(jiān)會還要求盛劍環(huán)境說明歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資是否真實，是否存在委托持股、利益輸送或其他利益安排等問題。

據(jù)了解，上述增資價格最低的汪哲系盛劍環(huán)境實控人之一，昆升管理則系盛劍環(huán)境的員工持股平臺。股權(quán)關(guān)系顯示，張偉明、汪哲夫婦合計持有盛劍環(huán)境81.78%的股權(quán)，并通過昆升管理控制盛劍環(huán)境4.31%的股權(quán)，合計控制盛劍環(huán)境86.09%的股權(quán)，張偉明、汪哲系盛劍環(huán)境的實控人。

資深投融資專家許小恒在接受北京商報記者采訪時表示，擬IPO企業(yè)股東增資價格不一是證監(jiān)會近年來關(guān)注的重點，如果增資時間相近，增資價格卻差異較大的話，則會遭到重點核查。

上?？苿?chuàng)突擊入股存疑

在上述諸多增資股東中，上?？苿?chuàng)的增資時間在2018年12月28日，距離盛劍環(huán)境2019年9月29日提交首發(fā)申報材料僅時隔9個月。

據(jù)了解，盛劍環(huán)境在2019年9月29日向證監(jiān)會遞交了IPO申報材料，公司主要從事泛半導(dǎo)體工藝廢氣治理系統(tǒng)及關(guān)鍵設(shè)備的研發(fā)設(shè)計、加工制造、系統(tǒng)集成及運維管理。但在盛劍環(huán)境遞交IPO申報材料的前9個月，上?？苿?chuàng)才剛剛增資入股，尚不足一年時間。

對此，證監(jiān)會要求盛劍環(huán)境保薦機構(gòu)及律師按照《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答(一)》的相關(guān)要求，全面核查上?？苿?chuàng)的基本情況、入股原因、定價依據(jù)，股權(quán)變動是否是雙方真實意思表示，是否存在爭議或潛在糾紛。另外，證監(jiān)會還要求盛劍環(huán)境核查上?？苿?chuàng)與公司其他股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員、本次發(fā)行中介機構(gòu)負責人及其簽字人員是否存在親屬關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益輸送安排。

北京商報記者就此查閱了證監(jiān)會官網(wǎng)，在2019年3月官網(wǎng)披露了《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答(一)》，其中顯示對IPO前通過增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的股東，保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師應(yīng)主要考察申報前一年新增的股東，全面核查發(fā)行人新股東的基本情況、產(chǎn)生新股東的原因、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資的價格及定價依據(jù)。

許小恒對北京商報記者表示，一般而言IPO企業(yè)申報前一年引入新股東被稱為突擊入股，該現(xiàn)象一方面容易損害投資者的利益，另一方面也容易滋生腐敗行為或灰色利益的交換。

資料顯示，上?？苿?chuàng)法定代表人為沈偉國，注冊資本為17.39億元，成立于1992年12月，公司經(jīng)營范圍包括創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù);代理其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)等機構(gòu)或個人的創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)等。穿透上海科創(chuàng)的股權(quán)關(guān)系顯示，公司背后并無自然人股東，系上?？萍紕?chuàng)業(yè)投資(集團)有限公司100%持股的企業(yè)。

對賭協(xié)議遭追問

需要指出的是，達晨創(chuàng)通、上海科創(chuàng)等7名股東曾與盛劍環(huán)境等簽署過對賭協(xié)議，對該情況證監(jiān)會也在反饋意見中進行了重點追問。

證監(jiān)會下發(fā)的反饋意見顯示，在盛劍環(huán)境的申報材料中，達晨創(chuàng)通、達晨晨鷹二號、達晨創(chuàng)元、上海欖仔谷、上海域盛、連云港舟虹、上?？苿?chuàng)等7名股東曾與公司、實際控制人、其他股東和投資者簽署對賭協(xié)議，2019年8月27日相關(guān)對賭協(xié)議約定終止履行。對于該情況，北京商報記者查詢了證監(jiān)會官網(wǎng)披露的盛劍環(huán)境招股書，在招股書中并未查詢到相關(guān)對賭協(xié)議的信息。

縱觀上述與盛劍環(huán)境等簽署對賭協(xié)議的股東，其中達晨創(chuàng)通、達晨晨鷹二號等6名系在2018年6月增資入股成為盛劍環(huán)境股東，上?？苿?chuàng)則在2018年12月增資入股成為盛劍環(huán)境股東。

實際上，IPO企業(yè)股東增資入股捆綁對賭協(xié)議在市場上并不少見。高禾投資管理合伙人劉盛宇在接受北京商報記者采訪時表示，對賭協(xié)議在國內(nèi)市場產(chǎn)生的主要原因是國內(nèi)企業(yè)經(jīng)營周期波動比較明顯，外部投資者一般是以退出為目的或者以獲取企業(yè)的業(yè)績成長為目的，這種情況下就會與擬IPO企業(yè)、實控人等簽署對賭協(xié)議，常見的條款包括擬IPO企業(yè)的營業(yè)收入、利潤、上市的時間周期等。

牛牛金融研究總監(jiān)劉迪寰進而表示，對賭協(xié)議會給企業(yè)實控人一定的壓力，促使其完成既定目標，但由于政策、市場、產(chǎn)業(yè)等風險，對賭協(xié)議也會促使企業(yè)在特殊情況下作出冒險行為，我國IPO審核中就對對賭協(xié)議有不影響控制權(quán)、不涉及市值、不影響經(jīng)營等要求。

對于上述對賭協(xié)議，證監(jiān)會也要求盛劍環(huán)境補充披露對賭協(xié)議、終止對賭的補充協(xié)議相關(guān)內(nèi)容，對賭協(xié)議是否徹底清理，協(xié)議相關(guān)主體之間是否存在糾紛或潛在糾紛。針對相關(guān)問題，北京商報記者向盛劍環(huán)境方面發(fā)去采訪函，但截至記者發(fā)稿，對方并未回復(fù)。

北京商報記者董亮馬換換

關(guān)鍵詞： 盛劍環(huán)境IPO