未就核心條款達成一致 國聯(lián)、國金證券終止重組

官宣“合體”僅22天后，國聯(lián)證券與國金證券的“聯(lián)姻”突然宣告以失敗收場。10月12日晚，國聯(lián)證券、國金證券雙雙發(fā)布公告稱，終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項，并自2020年10月13日起開始復(fù)牌。此次雙方合并失敗的原因，也成為外界關(guān)注的焦點。有業(yè)內(nèi)人士評價，合并談判有難度，可能出現(xiàn)談判失敗的風(fēng)險，普通股民也應(yīng)客觀看待券商合并的風(fēng)潮。

“未就核心條款達成一致”

10月12日晚間，國聯(lián)證券、國金證券均發(fā)布公告稱，終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項，并自2020年10月13日起開始復(fù)牌。其中，對于終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項，國聯(lián)證券、國金證券雙方均在公告中說明，由于交易相關(guān)方未能就本次重大資產(chǎn)重組方案的部分核心條款達成一致意見，經(jīng)相關(guān)各方意見并協(xié)商一致，為切實維護上市公司及廣大投資者利益，交易相關(guān)方審慎研究決定終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項。

關(guān)于終止合并的具體原因，國聯(lián)證券方面對北京商報記者表示，“不予置評，以公告內(nèi)容為準(zhǔn)”。同時，記者也就此事相關(guān)細節(jié)致電采訪國金證券，但電話未能接通。

券商投行人士何南野對此分析，導(dǎo)致此次兩家券商合并失敗的原因大概有兩種。一是雙方控股股東在價格上沒有談攏或在具體的收購條款上存在分歧，最后導(dǎo)致收購未按照雙方的預(yù)期來推進。二是監(jiān)管部門可能對雙方的合并存有顧慮，未充分支持雙方的合并。

而券商業(yè)資深人士王劍輝則認為，導(dǎo)致此次合并失敗可能與此前合并消息傳出后，雙方內(nèi)部反響不理想有關(guān)。國聯(lián)證券方面可能有更多的擔(dān)心，對于“小吞大”的合并沒有足夠的把握，而國金證券方面則可能與管理層及各級人員對此沒有達成統(tǒng)一共識有關(guān)。

值得注意的是，在合并消息“官宣”前，市場似乎就有風(fēng)聲顯現(xiàn)。9月18日，兩家上市券商股價午后異動雙雙封停。針對國聯(lián)證券、國金證券計劃合并的消息是否涉嫌信披違規(guī)，是否存在內(nèi)幕交易，9月25日，證監(jiān)會新聞發(fā)言人在答記者問時表示，證監(jiān)會已關(guān)注到有關(guān)情況。目前，已根據(jù)相關(guān)規(guī)定，要求公司自查、提交內(nèi)幕信息知情人名單，并啟動核查。

“不會影響正常經(jīng)營”

對于這起合并，市場人士將其稱之為“蛇吞象”。從總資產(chǎn)來看，國金證券的規(guī)模要遠超剛剛登陸A股不足兩個月的國聯(lián)證券。2020年半年度報告顯示，截至2020年6月末，國金證券總資產(chǎn)為653.58億元，國聯(lián)證券總資產(chǎn)為369.32億元。

然而，就在“官宣”合并意向僅22天之后，雙方卻表示將終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項，對于此舉會對兩家券商所造成的影響，也是投資者所關(guān)心的重點。對此，國聯(lián)、國金雙方均表示不會對公司經(jīng)營造成影響。在相關(guān)公告中，兩家券商指出，此次轉(zhuǎn)讓暨合并處于籌劃階段，交易相關(guān)方均未就具體方案最終達成實質(zhì)性協(xié)議，交易各方對終止本次交易無需承擔(dān)任何違約責(zé)任。停牌期間，兩家公司經(jīng)營管理正常運行，終止本次重大事項不會影響兩家公司的正常經(jīng)營。雙方同時承諾自該公告披露之日起1個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組。

何南野認為，此次國聯(lián)、國金證券合并失敗之后，短期的影響是股價可能因合并失敗而面臨下跌。同時，對公司經(jīng)營管理而言，此次合并的失利可能促使管理層更多地聚焦在公司運營能力的提升，資本方面的考慮可能會相對弱化。長期而言，合并失敗使得兩家公司喪失了快速擠入第一梯隊的可能性，大大影響了兩家券商的發(fā)展步伐和路徑。

王劍輝則認為，雙方合并失敗并不會對兩家公司的經(jīng)營活動產(chǎn)生直接影響。但給行業(yè)敲響了警鐘，未來券商行業(yè)要進行并購時，需更多地先在內(nèi)部做好統(tǒng)一的認識及調(diào)研，如企業(yè)文化方面、經(jīng)營管理體制方面及框架等。只有在雙方相互契合或者契合的程度較高的條件下才能成功推動合并。

客觀看待券商合并潮

券商機構(gòu)并購重組是其快速做大規(guī)模的一個重要途徑，也正因此，近年來券商業(yè)并購暗潮涌動，但想要形成合力優(yōu)勢也面臨不小的挑戰(zhàn)。

在何南野看來，合并的好處很明顯，可以快速做強做大業(yè)務(wù)規(guī)模和資產(chǎn)規(guī)模，在券商競爭中占據(jù)有利的地位。而不足之處則是合并談判有難度，隨時都可能出現(xiàn)談判失敗的風(fēng)險，同時合并之后的整合也很困難，1+1未必能產(chǎn)生大于2的效應(yīng)。

資深投行人士王驥躍也認為，券商合并有利于擴大資本金，提升競爭力。但由于不同券商擁有不同的風(fēng)格，人力融合協(xié)同不易，根據(jù)以往的情況來看，券商合力優(yōu)勢難顯。

“因此，普通股民也應(yīng)客觀看待券商的合并風(fēng)潮，合并不一定就能導(dǎo)致強協(xié)同效應(yīng)的產(chǎn)生，風(fēng)險往往伴隨股價炒作而不斷放大。比如國聯(lián)證券和國金證券，今日復(fù)盤后，股價可能會出現(xiàn)回落。”何南野如是說。

對于今后擬進行合并的券商，王劍輝建議，目前在國內(nèi)資本市場，券商合并仍有很大的空間，中小券商也有很多整合的余地，建議克服急躁浮躁的情緒，不能單獨為求大而進行合并，應(yīng)更加注重質(zhì)的提升。

北京商報記者孟凡霞李海媛

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