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一個月之前被舉報,亦受到深交所問詢——是否為博雅生物制藥集團股份有限公司(300294.SZ，下稱“博雅生物”)實際控制人的高特佳投資集團有限公司(下稱“高特佳集團”)，近日決定出讓自己持有的部分博雅生物股權(quán)以及剩余股份的表決權(quán)。

交易對手是華潤醫(yī)藥控股有限公司(下稱“華潤醫(yī)藥控股”)。

公開信息顯示，博雅生物是一家無實際控制人的上市公司，高特佳集團為其第一大股東，最新的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：高特佳集團持有29.17%股權(quán)，其一致行動人、高特佳集團控制的企業(yè)深圳市融華投資有限公司持有博雅生物無限售條件流通股2,528,334股，占博雅生物總股本的0.58%。兩者合計持有博雅生物128,909,952股股份，占博雅生物總股本的29.75%。

9月初，一封《致每一位高特佳人的公開信》在媒體間流傳，信中顯示，自稱蔡達建的妻子在提及她與蔡達建的婚變內(nèi)容之外，還質(zhì)疑蔡達建利用高特佳集團董事長職務涉嫌一些違規(guī)行為。

2020年9月4日和9月16日，高特佳集團董事長蔡達建因博雅生物的實際控制權(quán)和股權(quán)代持問題，受到深交所兩度發(fā)函。

僅僅過了兩周之后的9月28日，博雅生物停牌公告，否認自己是博雅生物實際控制人的高特佳集團決定出讓博雅生物16%的股份和剩余股份的表決權(quán)，博雅生物實際控制人有望成為華潤醫(yī)藥控股。

10月14日下午，經(jīng)濟觀察網(wǎng)記者致電博雅生物董秘辦公室，詢問高特佳集團出售股權(quán)是否跟舉報風波有關(guān)，對方否認這一點，稱高特佳集團早有計劃，關(guān)于2020年內(nèi)是否能夠完成這筆交易，博雅生物董秘辦公室回復稱，畢竟還需要國資委相關(guān)部門的審批，公司當然希望越快越好。

華潤醫(yī)藥入主

如果一切順利，博雅生物將是華潤醫(yī)藥控股旗下的第7家上市公司。

華潤在醫(yī)藥板塊已經(jīng)擁有四家A股公司，分別是華潤三九(000999.SZ)、華潤雙鶴(600062.SH)、江中藥業(yè)(600750.SH)和東阿阿膠(000423.SZ)。除此之外，華潤在H股還有華潤醫(yī)藥(03320.HK)和華潤醫(yī)療(01515.HK)。

2020年10月12日，博雅生物披露了權(quán)益變動報告書，公布了高特佳集團與華潤醫(yī)藥控股之間的交易詳情：

高特佳集團與華潤醫(yī)藥控股于2020年9月30日簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《表決權(quán)委托協(xié)議》和《附條件生效的向特定對象發(fā)行股份認購協(xié)議》。

根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，高特佳集團擬將其持有的博雅生物16%的股權(quán)，協(xié)議轉(zhuǎn)讓給華潤醫(yī)藥控股。雙方商定轉(zhuǎn)讓價格為每股38元，總計2,634,615,164元，約26.35億元。

10月13日，博雅生物的收盤價格為41.88元，9月初受到高特佳舉報事件影響，博雅生物股價一路下跌，最低至每股34.80元。

另外，根據(jù)《表決權(quán)委托協(xié)議》，高特佳集團擬將其持有的上市公司57,049,640股股份(占公司股份總數(shù)的13.17%)的表決權(quán)委托給華潤醫(yī)藥控股。

此外，華潤醫(yī)藥控股還將認購博雅生物86,664,972股股票，發(fā)行價格為每股31.43元，總額約為27.24億元。

經(jīng)過這三步之后，華潤醫(yī)藥控股總計將付出超過53億元的金額，獲得博雅生物非公開發(fā)行之后40.97%的股權(quán)。華潤醫(yī)藥控股將有望成為博雅生物的控股股東，中國華潤將成為博雅生物實際控制人，國務院國資委將有望成為博雅生物最終實際控制人。

博雅生物的主營業(yè)務為血液制品。血液制品按照功能和結(jié)構(gòu)的不同可分為白蛋白、免疫球蛋白和凝血因子等三大類產(chǎn)品。

白蛋白是血漿中含量最多的蛋白，也是目前國內(nèi)用量最大的血液制品，廣泛用于腫瘤、肝病、糖尿病的治療;免疫球蛋白主要指血液中原有的免疫球蛋白和接受特異免疫原刺激產(chǎn)生的特異性免疫球蛋白，多用于免疫性疾病的治療，傳染性疾病的被動免疫和治療等;凝血因子在血液中含量最少，凝血因子類產(chǎn)品主要用于止血，提取難度較大，目前國內(nèi)只有部分企業(yè)能從血漿中提取、生產(chǎn)凝血因子類產(chǎn)品。

博雅生物主要產(chǎn)品有白蛋白、免疫球蛋白和凝血因子3大類，是全國白蛋白、靜注人免疫球蛋白規(guī)格最全的生產(chǎn)企業(yè)之一，同時也是全國少數(shù)的三類產(chǎn)品齊全的企業(yè)之一。

華潤醫(yī)藥控股在博雅生物的定增方案中獲得超過30%以上的持股，由于華潤醫(yī)藥控股承諾36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次定增獲得的新股，因此觸及免于要約收購的條件，不過華潤醫(yī)藥控股能否免于要約收購，仍需要博雅生物股東大會的批準。

深交所的關(guān)注函

高特佳集團與華潤醫(yī)藥控股之間的這筆交易，引起多方關(guān)注，其中就有深交所的關(guān)注函。

2020年10月11日，深交所向博雅生物下達關(guān)注函，詢問若干問題：

請博雅生物說明高特佳集團是否就本次轉(zhuǎn)讓后的剩余股權(quán)與華潤醫(yī)藥控股達成一致的轉(zhuǎn)讓安排，如是，請說明是否通過相關(guān)協(xié)議予以明確并說明是否不可變更;如否，請說明委托表決權(quán)經(jīng)雙方協(xié)商一致解除后博雅生物控制權(quán)的穩(wěn)定性。

高特佳集團通過其控股子公司深圳市融華投資有限公司持有的公司 2,528,334 股股份，占本次發(fā)行前公司總股本的比例為 0.58%，前述股份未委托表決權(quán)。請說明高特佳集團仍保留 0.58%表決權(quán)的原因。以及高特佳集團與華潤醫(yī)藥控股是否為一致行動人關(guān)系?

除此之外，在關(guān)注函里，深交所還提及高特佳集團控制下企業(yè)與博雅生物一筆高達7.3億元的關(guān)聯(lián)交易。

截至 2020 年 9 月 30 日，博雅生物向高特佳集團控制的博雅生物制藥(廣東)有限公司(下稱“博雅(廣東)”)預付采購原料血漿款項余額為 7.63 億元，采購原料血漿事項未能獲得批準，原料血漿尚未交付。

深交所要求博雅生物說明前述博雅(廣東)對公司的債務是否在高特佳集團轉(zhuǎn)讓控制權(quán)前予以清償，是否損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益。深交所要求博雅生物的獨立董事、監(jiān)事會、律師、保薦機構(gòu)核查并發(fā)表明確意見。

在深交所互動易平臺上，投資者們也非常關(guān)注這筆高達8億元的關(guān)聯(lián)交易。有投資者向博雅生物詢問：“公司支付的8億元采購血漿，該血漿采購合同博雅(廣東)履行期限是?博雅(廣東)是否有義務提供保質(zhì)期內(nèi)的血漿?采購合同是否有鎖定血漿的年份和批次?”

博雅生物回復，建議該名投資者詳見2019年4月15日的關(guān)聯(lián)交易公告。

另有投資者也在詢問：“有關(guān)博雅(廣東)的貨款事宜，就一直這樣拖下去嗎?那可是8.18億呢?”

博雅生物回復，公司會及時披露相關(guān)事項的進展情況。

2020半年報顯示，博雅生物的營收和凈利潤均呈現(xiàn)下降趨勢，其中營業(yè)收入為13.28億元，同比下降3.47%;凈利潤為1.61億元，同比下降了24.42%。

至經(jīng)濟觀察網(wǎng)記者截稿，博雅生物尚未就深交所的上述問題作出回復。( 記者 張曉暉)

關(guān)鍵詞： 博雅生物 華潤醫(yī)藥