退市新規(guī)即將“亮劍” 公司治理嚴重不達標應納入考慮范圍

隨著注冊制逐步擴圍，A股市場入口端改革風生水起，與此同時，出口端改革也在穩(wěn)扎穩(wěn)打?！蹲C券日報》記者從接近監(jiān)管部門的有關人士處獲悉，證監(jiān)會和滬深交易所正抓緊按照中央深改委和國務院的部署，總結(jié)實踐經(jīng)驗、傾聽市場呼聲，參照科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板試點退市制度，抓緊完善退市規(guī)則，預計退市相關細則將很快向社會公開征求意見。

多位接受記者采訪的專家表示，退市新規(guī)可以從三方面持續(xù)優(yōu)化：首先是借鑒科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板改革中可復制可推廣的經(jīng)驗，完善退市指標;其次應進一步簡化退市流程，提高退市效率;第三，應將上市公司治理和規(guī)范運作情況納入考核體系，對財務造假等重大違法行為、惡意信息披露行為納入退市監(jiān)管、實施“一票否決”。

退市規(guī)則完善

被納入頂層設計

資本市場具有“牽一發(fā)而動全身”的作用，其高質(zhì)量發(fā)展對中國經(jīng)濟的高質(zhì)量發(fā)展也有著較大推動力，因此，資本市場的部分重要改革和規(guī)則完善已經(jīng)上升為頂層設計，退市制度優(yōu)化也被中央直接“點題”。

11月2日，中央全面深化改革委員會第十六次會議審議了《健全上市公司退市機制實施方案》。會議指出，要堅持市場化、法治化方向，完善退市標準，簡化退市程序，拓寬多元退出渠道，嚴格退市監(jiān)管，完善常態(tài)化退出機制。

此前國務院10月9日發(fā)布的《國務院關于進一步提高上市公司質(zhì)量的意見》也明確，健全上市公司退出機制。其中，包括嚴格退市監(jiān)管和拓寬多元化退出渠道兩方面內(nèi)容。

事實上，伴隨著提高上市公司質(zhì)量工作的逐步推進，近年來，A股退市公司數(shù)量明顯增加。據(jù)《證券日報》記者統(tǒng)計，在去年創(chuàng)出歷史新高的18家公司退市基礎上，今年年內(nèi)已有30家公司退市(滬市8家、深市22家)，年度退市公司數(shù)量再創(chuàng)歷史新高。其中，16家公司屬于被強制退市，14家為重組退市。

博時基金首席宏觀策略分析師魏鳳春對《證券日報》記者表示，退市制度是多元化的組合，包括市場化退市和強制退市等，主要是通過市場力量和政府力量，促使不適合在市場中運轉(zhuǎn)，或者起到較差示范效應的公司退出市場。其實，從大的角度來講，這反映了政府貫徹十九屆五中全會精神，為“十四五”規(guī)劃和中國未來的現(xiàn)代化之路，進行一些大膽探索和必要實踐。

科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板改革

提供可復制可推廣經(jīng)驗

此前，監(jiān)管部門對退市制度進行了多輪改革，在去年科創(chuàng)板和今年創(chuàng)業(yè)板的注冊制改革中，退市制度得到進一步優(yōu)化。在2019年設立科創(chuàng)板并試點注冊制改革和2020年創(chuàng)業(yè)板注冊制改革中，證監(jiān)會對退市制度作出了重點安排。一是完善退市標準。包括多維度刻畫喪失持續(xù)經(jīng)營能力的主業(yè)“空心化”企業(yè)的基本特征，引入“扣非凈利潤為負且營業(yè)收入低于一億元”的退市指標，取代以往單一的連續(xù)虧損退市指標。增加市值退市指標、信息披露或規(guī)范運作存在重大缺陷退市指標。保留了實踐中取得良好效果、獲得各方認可的非標審計意見、交易類退市指標等?？梢哉f，與前幾輪退市制度改革的側(cè)重點有所不同，本輪改革除了在注冊制背景下完善標準、簡化程序外，更重視在提高上市公司質(zhì)量的監(jiān)管思路下謀求多元退出渠道，呵護優(yōu)勝劣汰的健康市場生態(tài)。

興業(yè)證券首席策略分析師王德倫對《證券日報》記者表示，科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板退市改革在退市指標、退市流程、風險提示方面的創(chuàng)新，值得主板借鑒，主板可以在此基礎上結(jié)合自身上市企業(yè)特點，對退市標準進行差異化調(diào)整?？苿?chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板退市制度改革在豐富退市指標方面，新增了市值強制退市情形，市值連續(xù)低于一定額度的企業(yè)將觸發(fā)退市要求;在簡化退市流程方面，取消暫停上市和恢復上市;強化風險提示方面，企業(yè)一旦出現(xiàn)退市風險，需要及時披露并每5個交易日發(fā)布一次風險提示。此外，科創(chuàng)板將企業(yè)經(jīng)營出現(xiàn)停滯等更為具體的情形列入退市標準。

武漢科技大學金融證券研究所所長董登新認為，科創(chuàng)板與創(chuàng)業(yè)板退市制度改革的最大成果，就是廢除“暫停上市”、廢除“恢復上市”，這些改革終結(jié)了保殼、炒殼、賭殼痼疾，極大地提高退市效率，縮短退市周期，也引導投資者“用腳投票”，從而助推面值退標準發(fā)揮威力，讓空殼公司及僵尸企業(yè)無處藏身。

第一創(chuàng)業(yè)證券承銷保薦有限責任公司董事總經(jīng)理李興剛對記者表示，科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板退市改革的成功經(jīng)驗體現(xiàn)在三個方面：其一是強化上市公司風險警示。通過充分的風險警示，有助于上市公司更加全面認識自身風險，強化風險意識，也是完善退市制度的基礎。其二是簡化退市流程，使得上市公司退市常態(tài)化。高效的退市制度和暢通的退市流程，是保證資本市場可以真正推動優(yōu)質(zhì)企業(yè)發(fā)展的基礎。其三，完善多元化的退市指標。多維度退市指標，在對上市公司進行全方位監(jiān)管的同時，也更加注重對于中小股東利益的保護。

公司治理嚴重不達標

應被納入退市指標考慮范圍

雖然目前退市制度優(yōu)化已經(jīng)取得一定進展，但是市場對于財務造假、信息披露嚴重違規(guī)等主觀惡意行為能否被納入退市指標仍十分關注。

例如，豫金剛石不僅業(yè)績巨幅“變臉”，且持續(xù)漠視監(jiān)管問詢、只進行有選擇性回復，雖然上市公司和主要責任人被公開譴責，但是其行為的惡劣程度與受到的懲處之間存在顯著的不平衡;再如，市場和學術界對于被監(jiān)管部門認定為“有預謀、有組織，長期、系統(tǒng)實施財務欺詐行為”的康美藥業(yè)是否觸發(fā)退市標準有所分歧;此外，業(yè)界對于慧球科技信息披露嚴重違規(guī)、以及ST毅達時任管理層曾經(jīng)集體失聯(lián)等違規(guī)行為是否應納入退市指標也提出探討。

在魏鳳春看來：“只要上市公司違背了基本的法律準則，或者一些基本的承諾，就應該堅決退市，底線不能破是原則，但是在底線之上，可以靈活變通。”

李興剛則對記者表示，部分性質(zhì)惡劣的嚴重違法違規(guī)現(xiàn)象在我國資本市場上仍有發(fā)生，突顯了多元化退市制度的重要性。其中，最重要的即完善多元化的退市指標。除財務指標外，應增加更能反映公司持續(xù)經(jīng)營能力、公司治理情況、資產(chǎn)存續(xù)狀況等的指標。將上市公司營業(yè)收入、凈資產(chǎn)、未分配利潤、市值、市場交易情況、信息披露情況、是否存在重大違法情況等，均可以考慮納入退市考核體系，從而全面判斷上市公司的規(guī)范運作情況、持續(xù)經(jīng)營能力及資產(chǎn)質(zhì)量情況。從而使得我國資本市場真正實現(xiàn)暢通完善的退市流程，完成對上市公司的優(yōu)勝劣汰。

王德倫則認為，一些上市公司違法違規(guī)性質(zhì)比較惡劣，如果依靠退市指標無法迫使其退市，容易引發(fā)市場對違規(guī)行為成本太低的擔憂。這要求執(zhí)法部門切實提高發(fā)行人及其控股股東、中介機構(gòu)相關證券違法違規(guī)行為成本，對相關市場主體形成有效震懾力。同時，上市公司如果因為欺詐等主觀惡意因素退市，中小股東往往是最大的受害者，監(jiān)管部門需要加強中小股東法律保護、完善集體訴訟等制度，并將投資者保護和退市制度有機結(jié)合。

對于公司治理存在明顯短板的公司，監(jiān)管部門也已經(jīng)“亮劍”。中國證監(jiān)會副主席閻慶民日前表示，健全常態(tài)化退市機制，對于嚴重財務造假的“害群之馬”、喪失持續(xù)經(jīng)營能力的“空殼僵尸”，增強退市剛性，決不允許“久拖不退”。(記者張歆)

關鍵詞： 退市新規(guī) 治理嚴重不達標