8月22日,廣西證監(jiān)局對掛牌企業(yè)北海保通食品股份有限公司出具警示函。保通食品在信息披露中存在多項違規(guī),具體情況如下:
一、未及時履行關聯(lián)交易審議程序并披露相關信息
2017年10月18日,保通食品與關聯(lián)方上海復天實業(yè)有限公司簽署《股權轉讓協(xié)議》,向其轉讓保通復天(上海)食品有限公司41%股權。上述股權轉讓事項構成關聯(lián)交易。保通食品未及時履行相應審議程序,也未及時進行信息披露。直至2018年4月26日和2018年5月21日,保通食品才分別召開董事會會議和股東大會,補充審議上述股權轉讓事項,并披露相關信息。上述行為違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第十三條和第二十條的規(guī)定。
二、未及時披露重大訴訟事項
2018年3月,因保通食品未能按期償還銀行貸款,中國農業(yè)發(fā)展銀行北海市分行向北海市中級人民法院提起合同糾紛訴訟。北海市中級人民法院于2018年3月9日受理相關訴訟并于2018年4月10日向保通食品送達應訴通知書。該項訴訟涉及金額1.02億元,占保通食品2017年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的20.86%,達到保通食品《信息披露事務管理制度》第二十條規(guī)定的重大訴訟標準。
保通食品未及時履行信息披露義務,遲至2018年7月31日才發(fā)布臨時公告,披露該重大訴訟事項。上述行為不符合《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則》(股轉系統(tǒng)公告〔2017〕664號)第四十八條第十二項的規(guī)定,違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第二十五條的規(guī)定。
三、2017年年度報告部分信息披露不準確
1、公司2017年年度報告中前十名股東關聯(lián)關系披露不準確。
經(jīng)查,2017年末,保通食品第八大股東北海利同企業(yè)管理有限公司(以下簡稱利同公司)持有公司1.77%股份。利同公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理龐春娟與保通食品實際控制人龐春遠、龐春國為兄妹關系,利同公司與公司股東龐春遠、龐春國存在關聯(lián)關系。該情形與公司2017年年度報告披露的“公司股東中,龐春遠與龐春國為兄弟關系,龐春遠為公司法人股東北海鑫安石油化工有限公司的自然人股東,持有北海鑫安石油化工有限公司12%的股權。除此以外,公司現(xiàn)有股東之間不存在關聯(lián)關系”不符。
二是2017年年度報告中合并報表范圍披露不準確。
廣西保通網(wǎng)絡科技有限公司(以下簡稱保通網(wǎng)絡)成立于2017年2月9日。保通食品持有保通網(wǎng)絡100%股權,并且公司董事、副總經(jīng)理龐春國同時兼任保通網(wǎng)絡執(zhí)行董事、總經(jīng)理。保通食品對保通網(wǎng)絡構成實際控制,但保通食品2017年年度報告未將保通網(wǎng)絡納入合并報表范圍,也未披露保通網(wǎng)絡為保通食品子公司。上述情形違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第二十條的規(guī)定。
廣西證監(jiān)局根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第五十六條規(guī)定,決定對保通食品采取出具警示函的監(jiān)督管理措施,并記入誠信檔案。
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