華東重機(jī)將面臨9.5億巨額虧損 標(biāo)的原實(shí)控人周文元擬9.84億上位

近30億收購的標(biāo)的業(yè)績驟降，華東重機(jī)(002685.SZ)即將面臨高達(dá)9.5億元的巨額虧損。

1月19日晚間，華東重機(jī)披露數(shù)份公告，其中公司預(yù)計(jì)2020年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(凈利潤，下同)為虧損6.8億元至9.5億元。這不僅是公司上市后首虧，且一次虧掉了過去至少三年業(yè)績之和。

子公司業(yè)績不及預(yù)期而計(jì)提商譽(yù)減值是最大“元兇”。長江商報(bào)記者注意到，2017年華東重機(jī)作價(jià)29.5億元收購廣東潤星100%股權(quán)，由此產(chǎn)生22.45億元商譽(yù)。盡管廣東潤星累計(jì)完成三年業(yè)績承諾，但2018年和2019年業(yè)績均不達(dá)標(biāo)，去年上半年凈利潤更是出現(xiàn)腰斬。

為此，華東重機(jī)此次預(yù)計(jì)對廣東潤星計(jì)提商譽(yù)減值7億元至9億元，計(jì)提完成后公司商譽(yù)仍存13.45億元至15.46億元。

值得一提的是，在去年籌劃易主四川國資未果后，華東重機(jī)控制權(quán)或?qū)⒃俅伟l(fā)生變更。公司同日披露公告，將向第一大股東周文元非公開發(fā)行股票3億股，募集資金9.84億元。

發(fā)行完成后，周文元的持股比例將提升至36.57%，成為上市公司新的實(shí)控人。而周文元此前曾是廣東潤星的控股股東、實(shí)際控制人。

對此，1月20日，深交所下發(fā)關(guān)注函，要求公司對本次及以往年度商譽(yù)減值計(jì)提是否充分、周文元是否具備足夠的資金實(shí)力、是否存在資產(chǎn)置出計(jì)劃等進(jìn)行說明。

二度易主第一大股東或?qū)⑸衔?/p>

早在去年，華東重機(jī)的實(shí)控人就開始籌劃出讓公司控制權(quán)。

去年8月初，華東重機(jī)曾披露公告，公司控股股東華重集團(tuán)及其一致行動人振杰投資、翁耀根、翁霖以及第二大股東周文元與四川省港航投資集團(tuán)有限責(zé)任公司(簡稱“港投集團(tuán)”)簽署相關(guān)協(xié)議，翁耀根及其一致行動人、周文元擬將其合計(jì)持有的公司26%股份轉(zhuǎn)讓給港投集團(tuán)或港投集團(tuán)指定的關(guān)聯(lián)方。

在本次交易中，華東重機(jī)每股作價(jià)7.14元，翁耀根及其一致行動人轉(zhuǎn)讓2.17億股，周文元轉(zhuǎn)讓4454.44萬股，合計(jì)作價(jià)18.7億元。

但此后，由于交易雙方未能在約定時間內(nèi)簽訂正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，上述股份轉(zhuǎn)讓到期自動終止，華東重機(jī)易主四川國資事項(xiàng)未能成行。

去年12月，華東重機(jī)實(shí)控人再次籌劃股份轉(zhuǎn)讓，但與前次有所不同，此次公司實(shí)控人翁耀根與控股股東華重集團(tuán)向自然人李小龍合計(jì)轉(zhuǎn)讓公司股份5170萬股，占公司總股本的5.13%，合計(jì)作價(jià)2.33億元，不涉及公司實(shí)控權(quán)的變更。

不過，長江商報(bào)記者注意到，隨著股份轉(zhuǎn)讓的完成，華東重機(jī)第二大股東周文元持股比例17.68%，已經(jīng)超過華重集團(tuán)及翁耀根的持股比例9.88%、7.97%，成為上市公司第一大股東。但由于翁耀根及其一致行動人的持股比例仍有23.4%，華東重機(jī)的實(shí)控人依然未發(fā)生變動。

在此情況下，周文元此次將通過認(rèn)購華東重機(jī)非公開發(fā)行的方式取得上市公司控制權(quán)。

1月19日晚間，華東重機(jī)披露定增方案，公司將向周文元以每股3.2元的價(jià)格非公開發(fā)行股票不超過3億股，募集資金總額不超過9.84億元，分別投入到重慶新潤星高端裝備制造產(chǎn)業(yè)園二期項(xiàng)目及補(bǔ)充流動資金。

如果頂額發(fā)行完成，周文元將持有華東重機(jī)4.78億股股份，占上市公司總股本的36.57%，取代翁耀根、孟正華和翁杰，成為上市公司新的實(shí)控人。

從五個月前首次籌劃易主至今，華東重機(jī)的股價(jià)也有了很大變化。在籌劃引入國資而停牌的前一個交易日，華東重機(jī)盤中股價(jià)最高達(dá)到7.7元/股，尾盤報(bào)收7.14元/股。今年以來，華東重機(jī)股價(jià)跌幅明顯，1月13日最低價(jià)僅為3.5元/股。截至1月20日收盤，公司報(bào)4.31元/股，近半年來下跌幅度超過44%。

值得一提的是，包括華東重機(jī)實(shí)控方及此次擬接手的周文元，都存在股權(quán)質(zhì)押的情況。根據(jù)公司公告，截至去年12月26日，翁耀根已累計(jì)質(zhì)押公司股份6035萬股，占其所持公司股份總數(shù)的75.19%。截至去年12月22日，周文元也已累計(jì)質(zhì)押公司股份1.15億股，占其所持公司股份總數(shù)的64.54%。二人合計(jì)質(zhì)押1.75億股，占公司發(fā)行前總股本的17.4%。

重組標(biāo)的承諾期滿凈利腰斬

周文元原本是華東重機(jī)三年前重組標(biāo)的廣東潤星的實(shí)控人，2017年華東重機(jī)通過資產(chǎn)重組收購廣東潤星，周文元由此成為上市公司的重要股東，廣東潤星也成為上市公司最重要的子公司之一。

2016年末，華東重機(jī)啟動對廣東潤星的資產(chǎn)重組，以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式作價(jià)29.5億元收購廣東潤星100%股權(quán)，切入到高端數(shù)控機(jī)床行業(yè)。

在本次交易中，廣東潤星2016年末的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為4.07億元，收益法下評估值為29.53億元，增值率高達(dá)624.98%。收購?fù)瓿珊?，廣東潤星成為華東重機(jī)的全資子公司，并由此產(chǎn)生22.45億元商譽(yù)。而周文元作為廣東潤星的控股股東及實(shí)控人，獲得近1.7億股的股份對價(jià)，成為上市公司第二大股東。

彼時，交易對手方設(shè)置了業(yè)績承諾，即廣東潤星在2017年至2019年合并報(bào)表的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于2.5億元、3億元、3.6億元，合計(jì)不低于9.1億元。

從完成情況來看，2017年至2019年，廣東潤星分別實(shí)現(xiàn)業(yè)績3.53億元、2.95億元、3.2億元，完成率141.06%、98.43%、95.11%?？梢钥吹剑瑑H完成首年業(yè)績承諾，廣東潤星就已出現(xiàn)連續(xù)兩年業(yè)績不達(dá)標(biāo)的情況，但從整體來看，廣東潤星三年合計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利9.9億元，完成率108.53%。

在廣東潤星的并表作用下，華東重機(jī)的盈利能力快速提升。2017年至2019年，華東重機(jī)的營收由50.02億元增長至136.87億元，凈利潤則由1.32億元增長至3.57億元。與上市首年業(yè)績相比，華東重機(jī)2019年的營收和凈利潤分別增長31.2倍、6.9倍。

但在業(yè)績承諾完成后的首年，廣東潤星的商譽(yù)“地雷”被引爆。根據(jù)公司同日披露的業(yè)績預(yù)告，華東重機(jī)預(yù)計(jì)2020年的營業(yè)收入為110億元至125億元，但凈利潤為虧損6.8億元至9.5億元，扣非后凈利潤為虧損7億元至9.7億元。這不僅是公司上市后首年發(fā)生虧損，且一次虧掉了過去至少三年業(yè)績之和。

而去年前三季度，華東重機(jī)實(shí)現(xiàn)營收81.78億元，同比減少11.89%;凈利潤9238.37萬元，同比減少44.86%。

對此，華東重機(jī)作出解釋，受疫情影響，公司制造板塊產(chǎn)能利用率整體處于較低的水平，海外開拓受到不利影響，且收入確認(rèn)存在一定的延遲。同時，報(bào)告期內(nèi)受國際貿(mào)易環(huán)境影響，部分國產(chǎn)手機(jī)品牌的代工需求出現(xiàn)大幅下滑，相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈的開工率受到了嚴(yán)重的沖擊，直接影響設(shè)備投資需求;也對公司全資子公司廣東潤星科技新增業(yè)務(wù)開展和應(yīng)收賬款回款產(chǎn)生不利的影響，綜合因素導(dǎo)致潤星科技業(yè)績同比出現(xiàn)較大幅度下滑。

長江商報(bào)記者注意到，去年上半年，廣東潤星實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.76億元、凈利潤4508.13萬元，同比分別減少27.56%、55%。

為此，華東重機(jī)對廣東潤星擬計(jì)提商譽(yù)減值7億元至9億元。本次商譽(yù)減值后，公司賬面商譽(yù)余額范圍13.45億元至15.46億元。

值得一提的是，此前深交所還對廣東潤星去年上半年業(yè)績大幅下降等方面提出問詢。同日，華東重機(jī)作出回復(fù)，并對廣東潤星以前年度存在提前確認(rèn)收入的情形作出否定答復(fù)。(長江商報(bào)記者 徐佳)

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