王府井換股吸收合并首商股份 完成后首商股份將終止上市

王府井集團股份有限公司(600859王府井)昨日晚間發(fā)布公告，公司收到上交所下發(fā)的的《關(guān)于對王府井集團股份有限公司換股吸收合并北京首商集團股份有限公司并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預案信息披露的問詢函》(上證公函【2021】0201號，以下簡稱“《問詢函》”)，要求公司進一步說明本次換股吸收合并是否有利于提高上市公司質(zhì)量，以及未來的整合協(xié)同措施。

以下為《問詢函》全文：

“經(jīng)審閱你公司提交的王府井換股吸收合并首商股份并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預案(以下簡稱預案)，現(xiàn)有如下問題需要你公司作進一步說明和解釋。

1.預案披露，王府井擬以發(fā)行股票的方式換股吸收合并首商股份，王府井和首商股份的主營業(yè)務均為百貨零售。請公司補充披露：(1)結(jié)合吸并雙方的商業(yè)模式、門店的物業(yè)權(quán)屬等信息，列舉報告期內(nèi)不同經(jīng)營模式(自營/聯(lián)營/租賃等)下的營業(yè)收入和凈利潤及占比，說明公司主要的盈利來源;(2)結(jié)合實體零售行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀及趨勢，以及兩家公司的市場定位、門店分布、商業(yè)品牌、供應商渠道和會員數(shù)量等核心資源，對比分析換股吸收合并前后情況，進一步說明本次換股吸收合并是否有利于提高上市公司質(zhì)量，以及未來的整合協(xié)同措施。請財務顧問發(fā)表意見。

2.預案披露，本次換股吸收合并中，王府井換股價格為換股吸收合并定價基準日前20個交易日的股票交易均價，首商股份換股價格在定價基準日前20個交易日股票交易均價的基礎上溢價20%。首旅集團為王府井和首商股份的異議股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)。同時，首商股份異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)的價格無溢價率安排，低于換股價格。請公司補充披露：(1)結(jié)合市場可比交易案例，說明首商股份以定價基準日前20個交易日交易均價確定換股價基礎的合理性，以及20%溢價的主要考慮;(2)結(jié)合首旅集團的資金狀況、融資能力等因素，說明其支付能力是否存在不確定性;(3)說明首商股份現(xiàn)金選擇權(quán)價格低于換股價格的原因及合理性;(4)相關(guān)定價安排是否充分保護中小股東權(quán)益。請財務顧問發(fā)表意見。

3.預案披露，本次交易設置發(fā)行價格調(diào)整方案，觸發(fā)條件為上證指數(shù)、行業(yè)指數(shù)及公司股價在一定期間內(nèi)的跌幅達到特定情形。請補充披露，本次僅設置單向下調(diào)機制的原因及合理性，是否有利于維護上市公司中小股東的利益。請財務顧問發(fā)表意見。

4.預案披露，王府井及首商股份將履行債權(quán)人通知和公告程序，并將根據(jù)各自債權(quán)人要求提前清償債務或提供擔保。請補充披露：(1)王府井及首商股份的具體債務金額、類型、到期時間，其中已取得債權(quán)人同意無須提前償還或擔保的金額;(2)分別說明王府井及首商股份向主張?zhí)崆扒鍍數(shù)膫鶛?quán)人提供清償債務或擔保的期限，如無法按時履約，對債權(quán)人的具體保護措施;(3)結(jié)合王府井及首商股份的償債能力及擔保能力，分析債權(quán)人要求提前清償債務或提供擔保對公司生產(chǎn)經(jīng)營、資金安排、現(xiàn)金流量等的具體影響及應對方案。請財務顧問和律師發(fā)表意見。

5.預案披露，本次換股吸收合并完成后，首商股份將終止上市并注銷法人資格，王府井將承繼及承接首商股份的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務。公開信息顯示，截至2019年12月31日，首商股份擁有6家自有物業(yè)門店、建筑面積22.7萬平方米，478家租賃物業(yè)門店、建筑面積65.9萬平方米。請補充披露：(1)首商股份終止上市并注銷法人資格對其生產(chǎn)經(jīng)營的影響，包括但不限于資質(zhì)申領(lǐng)、自有物業(yè)等資產(chǎn)權(quán)屬變更、租賃等合同變更和續(xù)約等，相關(guān)權(quán)利義務的變更是否存在法律障礙，以及具體解決措施;(2)相關(guān)資產(chǎn)如涉及共有人的，是否已取得共有人同意;(3)如涉及承繼及承接的，說明王府井是否符合相關(guān)資質(zhì)及法律法規(guī)的規(guī)定。請財務顧問和律師發(fā)表意見。

6.預案披露，本次吸收合并旨在解決王府井和首商股份雙方的同業(yè)競爭問題。

根據(jù)前期首旅集團出具的解決同業(yè)競爭承諾函，除首商股份外，首旅集團還存在青島中山巴黎春天百貨有限公司等同業(yè)資產(chǎn)。請補充披露上述資產(chǎn)涉及的同業(yè)競爭解決進展以及后續(xù)解決措施。請財務顧問發(fā)表意見。

請你公司收到本問詢函后對外披露，在5個交易日內(nèi)針對上述問題書面回復我部，并對預案作相應修改。”

關(guān)鍵詞： 王府井 換股 首商股份