子公司盈利暴增 科華生物身陷百億仲裁案

子公司盈利暴增，科華生物(002022.SZ)反而身陷百億仲裁案。

7月14日晚間，科華生物公布收到仲裁通知，天隆公司股東申請(qǐng)科華生物支付105.04億元，收購(gòu)剩余38%天隆公司股份，否則補(bǔ)償違約金。

回溯兩年前，2018年科華生物收購(gòu)天隆公司62%股權(quán)，并約定以2020年扣非凈利潤(rùn)情況相應(yīng)估值收購(gòu)剩余股權(quán)。沒(méi)成想，2016年天隆公司虧損超600萬(wàn)元，而去年疫情原因其檢測(cè)試劑等產(chǎn)品銷(xiāo)量暴增，凈利達(dá)11.06億元，是這次仲裁的原因。

去年科華生物凈利潤(rùn)6.49億元，但除去天隆公司子公司西安天隆業(yè)績(jī)，科華生物單體報(bào)表凈利潤(rùn)僅2033萬(wàn)元，可見(jiàn)天隆公司的重要。無(wú)論收購(gòu)與否，對(duì)科華生物都將有較大影響。

7月15日，科華生物跌停，股價(jià)下探到近一年低點(diǎn)，僅14.14元每股，較去年高點(diǎn)下跌46%。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，今年5月，圣湘生物籌劃以19.50億元收購(gòu)格力地產(chǎn)持有的科華生物18.63%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格約為20元每股，按照科華生物目前股價(jià)，圣湘生物已浮虧約三成。

標(biāo)的業(yè)績(jī)暴增招致百億仲裁

并購(gòu)標(biāo)的凈利陡增，反而“嚇住”了科華生物進(jìn)一步收購(gòu)的腳步。

去年科華生物實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)6.75億元，持股62%的天隆公司去年凈利潤(rùn)暴增至11.06億元，為科華生物貢獻(xiàn)凈利6.86億元。但科華生物卻高興不起來(lái)。

2018年6月，科華生物以5.54億元收購(gòu)天隆公司62%股權(quán)，同時(shí)承諾按照天隆公司2020年度凈利潤(rùn)情況相應(yīng)計(jì)算的股權(quán)價(jià)值收購(gòu)剩余38%股權(quán)，屆時(shí)估值以9億元或扣非凈利潤(rùn)的25倍孰高為準(zhǔn)。

之前的收購(gòu)，以2017年9月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，天隆公司估值為7.7億元;而三年多過(guò)去，按照扣非凈利潤(rùn)的25倍估值則達(dá)到276.5億元，增幅達(dá)34.9倍，科華生物需要支付105.04億元收購(gòu)剩余38%天隆公司股權(quán)。

而公告日科華生物總市值也僅80億元左右，根本無(wú)力支付，要求重新協(xié)商未果，7月13日，天隆公司股東彭年才、李明、苗保剛、西安昱景(以下合稱(chēng)“申請(qǐng)人”)已提出仲裁申請(qǐng)并獲受理。

如果未依約付款，科華生物需要支付相當(dāng)于該等剩余投資價(jià)款10%的違約金。并且根據(jù)公告，如果仲裁請(qǐng)求未獲支持，申請(qǐng)人將有權(quán)以4.62億元回購(gòu)天隆公司62%股權(quán)，甚至申請(qǐng)人將請(qǐng)求裁決解除《投資協(xié)議書(shū)》并恢復(fù)原狀。

目前，科華生物被凍結(jié)的銀行賬戶(hù)資金余額共計(jì)160.90萬(wàn)元，子公司天隆公司的股權(quán)被凍結(jié)。

分析人士認(rèn)為，科華生物與天隆公司股東協(xié)商未果，可能是天隆公司盈利能力大幅增長(zhǎng)，明知科華生物沒(méi)有百億支付能力，股東的訴求想逼迫其解除投資協(xié)議，但科華生物已投資兩年多肯定不愿舍棄。最終可能的結(jié)果或是尋求新的估值標(biāo)準(zhǔn)，科華生物以增發(fā)股份支付，或者科華生物放手，天隆公司股東按照一定的現(xiàn)金利率予以補(bǔ)償。

第一大股東股權(quán)變更存不確定性

事實(shí)上2018年時(shí)，科華生物通過(guò)貸款等方式籌集5.5億元資金收購(gòu)天隆公司，給予高估值而沒(méi)有業(yè)績(jī)約束，就遭到過(guò)投資者的質(zhì)疑。

收購(gòu)時(shí)財(cái)報(bào)顯示，天隆公司旗下主要子公司西安天隆、蘇州天隆持續(xù)虧損，蘇州天隆賬面凈資產(chǎn)為-1259.74萬(wàn)元。這樣的業(yè)績(jī)下，西安天隆、蘇州天隆估值5.2億元、2.5億元，增值率788.56%、2084.54%。

或由于天隆公司盈利虧損以及科華生物資金不足的原因，采取這樣的分步收購(gòu)為今天的仲裁案埋下了伏筆。

收購(gòu)?fù)瓿珊螅炻」敬_實(shí)大幅向好。2018年6月購(gòu)買(mǎi)日至期末西安天隆凈利潤(rùn)0.19億元，2019年西安天隆凈利潤(rùn)0.79億元，已成為最大的盈利子公司，蘇州天隆也迅速扭虧為盈。天隆公司的估值早已水漲船高，超過(guò)9億元。

去年除去西安天隆業(yè)績(jī)，科華生物單體報(bào)表凈利潤(rùn)僅2033萬(wàn)元，這一業(yè)績(jī)很難支撐近80億元的估值，這或也是科華生物不愿放手的原因。

科華生物2004年就已上市，一直專(zhuān)注于體外診斷領(lǐng)域研發(fā)與技術(shù)積累，擁有免疫診斷(包括化學(xué)發(fā)光免疫診斷和酶聯(lián)免疫診斷)、分子診斷、臨床生化、快速診斷(POCT)、原料研發(fā)等幾大技術(shù)平臺(tái)。

近年來(lái)科華生物先后收購(gòu)新優(yōu)生物55%股權(quán)、科華技術(shù)51%股權(quán)、源恒生物51.51%股權(quán)、長(zhǎng)光華醫(yī)生物26.6983%股權(quán)，耗資超過(guò)5億元，不過(guò)凈利潤(rùn)反而呈現(xiàn)下滑趨勢(shì)。

收購(gòu)的天隆公司成為近一年多的主要盈利點(diǎn)。去年科華生物傳統(tǒng)產(chǎn)品業(yè)務(wù)受到疫情沖擊，今年上半年常規(guī)生化診斷、免疫診斷產(chǎn)品業(yè)務(wù)穩(wěn)中有增，新冠檢測(cè)相關(guān)市場(chǎng)需求保持增長(zhǎng)，科華生物預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4億元-4.9億元，比上年同期增長(zhǎng)107.61%-154.33%，業(yè)績(jī)較大部分或也是天隆公司所貢獻(xiàn)。

今年5月，圣湘生物籌劃以19.50億元收購(gòu)格力地產(chǎn)持有的科華生物18.63%股權(quán)，而去年5月，格力地產(chǎn)才通過(guò)全資子公司珠海保聯(lián)協(xié)議受讓公司9586.30萬(wàn)股股份(占比18.63%)，成為公司第一大股東，交易價(jià)格18元/股，耗資17.26億元。

根據(jù)上述轉(zhuǎn)讓金額，格力地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)格約為20元每股，而目前科華生物股價(jià)僅14.14元每股，按此計(jì)算，若圣湘生物繼續(xù)收購(gòu)，其已浮虧約三成。

根據(jù)7月14日，圣湘生物公告稱(chēng)，這一股權(quán)交易尚在辦理過(guò)程中，股份轉(zhuǎn)讓事宜尚未收到深圳證券交易所有關(guān)通知及決定，交易雙方會(huì)積極推進(jìn)本次交易，但交易能否順利實(shí)施仍存在不確定性。(長(zhǎng)江商報(bào)記者李順)

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