漳澤電力存多項(xiàng)信息披露違規(guī) 被證監(jiān)局責(zé)令改正

9月19日，山西漳澤電力股份有限公司(以下簡稱“漳澤電力”)因未按規(guī)定披露募集資金使用情況、重大事件披露不準(zhǔn)確和關(guān)聯(lián)擔(dān)保事項(xiàng)未及時(shí)履行決策審批程序，被山西證監(jiān)局采取出具責(zé)令改正措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

經(jīng)查，山西證監(jiān)局發(fā)現(xiàn)漳澤電力存在以下問題：

一、未按規(guī)定披露募集資金使用情況

1、募集資金使用情況披露不準(zhǔn)確，公司使用募集資金對(duì)漳電新能源的實(shí)際増資金額與前期披露的董事會(huì)決議不一致。2017年1月26日，公司披露《關(guān)于使用募集資金向全資子公司山西漳澤電力新能源投資有限公司(簡稱漳電新能源)增資的預(yù)案》，董事會(huì)同意使用募集資金向公司全資子公司漳電新能源增資13億元人民幣，注入資金用于實(shí)施本次募投項(xiàng)目。2017年2月22日，公司募集資金專戶分兩筆合計(jì)轉(zhuǎn)出19.14億元至漳電新能源募集資金專戶，漳電新能源增加實(shí)收資本19.14億元，同時(shí)對(duì)子公司原出資進(jìn)行了5億元的減資處理，并將相關(guān)資金轉(zhuǎn)回一般賬戶。

2、未披露2017年半年度《公司募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》。

上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》第十一條的相關(guān)規(guī)定。

二、重大事件后續(xù)進(jìn)展披露不準(zhǔn)確、不及時(shí)

2017年3月11日，公司披露公告，擬向控股股東子公司大同煤業(yè)股份有限公司轉(zhuǎn)讓同煤漳澤(上海)融資租賃有限責(zé)任公司(以下簡稱“上海租賃公司”)20%股權(quán)、擬向控股股東大同煤礦集團(tuán)有限責(zé)任公司收購大同煤礦集團(tuán)(香港)融資租賃有限公司(以下簡稱“香港租賃公司”)80%股權(quán)，因香港租賃公司持有上海租賃公司48%股權(quán)，且本次轉(zhuǎn)讓上海租賃公司股權(quán)與收購香港租賃公司股權(quán)同時(shí)進(jìn)行，轉(zhuǎn)讓后公司仍實(shí)際控制上海租賃公司，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)以及經(jīng)營情況產(chǎn)生影響。2018年4月26日，公司披露公告，鑒于香港租賃公司評(píng)估報(bào)告有效期已屆滿，公司決定終止收購，本次香港公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓終止對(duì)公司沒有影響。

實(shí)際上，由于不再收購香港租賃公司股權(quán)，對(duì)出售上海租賃公司20%股權(quán)事項(xiàng)形成了連帶影響，2017年11月30日起公司喪失了對(duì)上海租賃公司的控制權(quán)(持股比例由52%降至32%)，并在合并報(bào)表層面確認(rèn)了約1.65億元的投資收益，公司公告“本次香港公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓終止對(duì)公司沒有影響”披露不準(zhǔn)確。

截至2017年12月31日，由于上海租賃公司不再屬于合并報(bào)表范圍，公司對(duì)上海租賃公司的委托貸款和其他貸款本息及擔(dān)保形成了約7.34億元的非經(jīng)營性資金占用(2018年1月至4月陸續(xù)歸還)和28.87億元的關(guān)聯(lián)擔(dān)保。公司在歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、收購及終止收購公告中均未對(duì)上述貸款及關(guān)聯(lián)擔(dān)保的具體情況及解決措施進(jìn)行披露，直至2017年年報(bào)披露日(2018年4月26日)才進(jìn)行披露。

上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十二條的相關(guān)規(guī)定。

三、關(guān)聯(lián)擔(dān)保事項(xiàng)未及時(shí)履行決策審批程序

由于上海租賃公司不再屬于合并報(bào)表范圍，截至2017年12月31日公司對(duì)其形成約28.87億元關(guān)聯(lián)擔(dān)保，截至2018年8月末仍未補(bǔ)充履行董事會(huì)、股東大會(huì)決策審批程序。2018年1-6月公司對(duì)上海租賃公司新發(fā)生關(guān)聯(lián)擔(dān)保9.09億元，僅在2018年半年報(bào)中進(jìn)行了披露，截至2018年8月末仍未履行董事會(huì)、股東大會(huì)決策審批程序并進(jìn)行公告。

上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條以及《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》(證監(jiān)發(fā)C2005]120號(hào))第一條的相關(guān)規(guī)定。

山西證監(jiān)局表示，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條第一項(xiàng)的規(guī)定，決定對(duì)山西漳澤電力股份有限公司采取出具責(zé)令改正措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。山西漳澤電力股份有限公司應(yīng)在收到本決定之日起，立即進(jìn)行整改，切實(shí)提高信息披露和規(guī)范運(yùn)作水平，于1個(gè)月內(nèi)將整改落實(shí)情況書面報(bào)送山西證監(jiān)局。

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