一周19家上市公司獨董公告辭職 獨立董事為何著急辭職？

據(jù)統(tǒng)計，從11月12日到11月19日，已經(jīng)有19家上市公司發(fā)布獨立董事辭職公告。僅僅11月19日一天，就有光弘科技、金花股份等5家企業(yè)發(fā)布獨立董事辭職公告。其中，金花股份更是被獨立董事催著“盡快披露辭職事宜的書面文件”。為何有獨立董事著急辭職?有觀點猜測，這或許是對自己所任職的上市公司沒有信心，擔(dān)心被“問題公司”所連累。

東財Choice數(shù)據(jù)顯示，目前A股上市公司獨董薪酬首尾差距大，最高者年薪達(dá)到150萬元，最低者年薪僅有300元。記者從多位法律界人士處獲悉，當(dāng)上市公司信息披露違規(guī)出現(xiàn)過錯，上市公司的所有董監(jiān)高，包括獨立董事，都需要承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。這意味著在證券糾紛代表人訴訟落地，投資者保護(hù)再添利器的當(dāng)下，獨立董事如果不能履行誠信與勤勉義務(wù)，將面臨著被投資者索賠的風(fēng)險。

走!上市公司深陷訴訟獨董“著急”辭職

在眾多披露獨董辭職公告的上市公司中，金花股份獨立董事張小燕的辭職顯得比較“著急”。金花股份公告稱,公司于11月19日收到獨立董事張小燕提交的要求公司盡快披露辭職事宜的書面文件。但由于張小燕辭職之后，公司董事會獨立董事人數(shù)不能達(dá)到法定要求，因此在新任獨董就任之前，張小燕將繼續(xù)履行獨董職責(zé)。

2020年年報顯示，獨董張小燕的任職起始為2020年6月29日至2023年6月28日，報告期內(nèi)獲得的稅前報酬總額為2.25萬元。

金花股份目前深陷與眾多中小投資者的訴訟中。金花股份日前披露的公告顯示，原告166名自然人投資者，以公司應(yīng)承擔(dān)證券虛假陳述責(zé)任為由，分別向陜西省西安市中級人民法院提起訴訟，要求金花股份賠償投資損失共計人民幣573.46萬元。目前該案件已經(jīng)由陜西省西安市中級人民法院受理。另外，金花股份業(yè)績表現(xiàn)也不容樂觀，三季報顯示，公司前三季度實現(xiàn)營業(yè)收入3.91億元，同比下降14.15%，歸屬于上市公司股東的凈利潤為2301萬元，同比下降33.86%。

富春環(huán)保也于近日收到公司獨立董事林潔的書面辭職報告。林潔因個人原因申請辭去公司第五屆董事會獨立董事。記者注意到，11月16日，富春環(huán)保因存在信息披露不及時問題，收到深交所關(guān)注函。

留!有獨董認(rèn)為未履職者受罰不冤枉

有的獨董選擇“走”，而有的獨董選擇了“留下來”。中央財經(jīng)大學(xué)中國企業(yè)研究中心研究員劉姝威目前擔(dān)任著萬科、格力電器、中光學(xué)、柔宇科技四家上市公司的獨董。近日，她在社交媒體發(fā)文表示：“獨立董事要對投資者負(fù)責(zé)任，我同意擔(dān)任獨立董事的公司都是我充分了解，多年跟蹤相關(guān)公開資料的公司。擔(dān)任獨立董事后，對有關(guān)資料出現(xiàn)疑問，我必須詢問上市公司相關(guān)部門，直至完全清楚為止。”

劉姝威認(rèn)為，對于上市公司肆無忌憚的造假行為，作為獨立董事既然沒有履行法律法規(guī)賦予的權(quán)利和責(zé)任，如今受到法律的制裁并不“冤枉”。她指出：“接受擔(dān)任獨立董事的邀請，就意味著你將履行法律法規(guī)賦予的權(quán)利和義務(wù)，如果自己做不到這一點，為什么要擔(dān)任獨立董事呢?”

律師：獨董當(dāng)代表中小股東利益

獨董的履職也存在著風(fēng)險。北京時擇律師事務(wù)所臧小麗律師向記者表示，上市公司的所有董監(jiān)高，包括獨立董事，對上市公司信息披露違規(guī)有過錯的，需要承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

“證券法的本意是哪怕高管沒有積極參與造假，有過失也要承擔(dān)賠償責(zé)任。證券法的‘高管連帶賠償責(zé)任’規(guī)則已經(jīng)施行了將近二十年了。而獨董之所以忽視法律上的這個責(zé)任和風(fēng)險，是因為之前的投資者賠償訴訟金額沒有那么大。當(dāng)上市公司具有賠付能力的時候，不需要獨董來承擔(dān)連帶責(zé)任，專業(yè)證券維權(quán)律師直接代理投資者向上市公司索賠了，讓獨董忽視了這個潛在的巨大風(fēng)險。”臧小麗律師進(jìn)一步解釋道。

那么，在證券虛假陳述民事案件中，獨立董事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)何種程度的連帶責(zé)任呢?從過往的法院判例來看，責(zé)任認(rèn)定確有不一。上海久誠律師事務(wù)所主任許峰介紹：“獨立董事，基礎(chǔ)都是董事，和其他董事的法律責(zé)任基本是一致的，刻意區(qū)分責(zé)任比例，都是靠法官的自由裁量，截至目前沒有明確的法律依據(jù)。獨立董事核心是獨立二字，如果不獨立，那就是普通的內(nèi)部董事而已了，掛名獨立毫無意義。”

許峰律師認(rèn)為，從目前實踐來看，在中小股東缺乏話語權(quán)的情況下，獨董存在的意義就是要為小股東說話，代表小股東利益的，否則難以體現(xiàn)出獨董與普通董事的區(qū)別。但目前來看，獨立董事在這方面發(fā)揮的作用有限。中小股東如果想要取得話語權(quán)，應(yīng)該自己組織起來去選舉自己的董事，但實際上中小股東不好組織，成功的案例太少。目前可以試試投保機構(gòu)派駐、培養(yǎng)機構(gòu)投資者等做法，與大股東話語權(quán)形成平衡。

據(jù)東財Choice數(shù)據(jù)統(tǒng)計，去年A股上市公司共提供了13151個獨立董事職位，且一人身兼多家上市公司獨董的現(xiàn)象屢見不鮮，如鮑金紅、陳乃蔚、崔榮軍等同時擔(dān)任著5家上市公司的獨立董事。

但獨董之間的年薪差異也十分明顯。數(shù)據(jù)顯示，王煜擔(dān)任天沃科技獨董的薪酬最高，年薪為150萬元。民生銀行的李漢成等5位獨董，年薪均在85萬元以上。而一些上市公司的獨董年薪僅有數(shù)千元甚至數(shù)百元。如廣宇發(fā)展的兩位獨董翟業(yè)虎和李書鋒作為獨立董事的年薪僅有300元。(文/廣州日報全媒體記者張文卓許曉芳王楚涵)

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