回購(gòu)制度大松綁 滬市公司“摩拳擦掌”

回購(gòu)制度大松綁 滬市公司紛紛“嘗鮮”

上周末，滬市有30家公司發(fā)布了回購(gòu)公告，其中有14家提出回購(gòu)方案(包括提議)，16家披露了回購(gòu)實(shí)施進(jìn)展。今日，又有多家公司發(fā)布了相關(guān)公告。

規(guī)則的完善大大點(diǎn)燃了上市公司的回購(gòu)熱情。今日，滬市公司恒力股份公告，宣布將按照新修改后的公司法相應(yīng)地提起公司章程修改，同時(shí)，公司公布了回購(gòu)預(yù)案，并在其中“活用”新制度，成為公司法完善回購(gòu)制度后的首批“嘗鮮者”。

人福醫(yī)藥等多家滬市公司的董事長(zhǎng)或大股東今日也紛紛發(fā)出回購(gòu)提議，加入這一“陣營(yíng)”。與之相呼應(yīng)，一批滬市公司紛紛公告了回購(gòu)進(jìn)展：真金白銀掏錢買股的積極性頗高;一批藍(lán)籌公司亦“摩拳擦掌”，第一時(shí)間表達(dá)了高度關(guān)注，并表示將擇機(jī)研究相關(guān)事宜。

解決痛點(diǎn)難點(diǎn)

恒力股份今日披露回購(gòu)預(yù)案，公司將以不超過(guò)18元/股的價(jià)格回購(gòu)公司股份，回購(gòu)資金總額不低于10億元、不高于20億元。在闡述“回購(gòu)目的”時(shí)，公司就本次回購(gòu)的股份的用途明確表示：包括但不限于用于后續(xù)員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃;轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券;或?yàn)榫S護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需等法律法規(guī)允許的其他情形。

公司同時(shí)擬根據(jù)新的公司法修訂《公司章程》部分條款，其中關(guān)于“回購(gòu)”的情形依據(jù)新規(guī)定作了修改。

這是對(duì)新修改的公司法最快速的回應(yīng)。公司董事長(zhǎng)范紅衛(wèi)昨晚在接受記者采訪時(shí)表示：“回購(gòu)情形的擴(kuò)容體現(xiàn)了市場(chǎng)化的努力方向;提高回購(gòu)上限，確立庫(kù)存股制度，解決了痛點(diǎn)、難點(diǎn);決策程序的簡(jiǎn)化提高了公司決策效率，以靈活應(yīng)對(duì)股價(jià)波動(dòng)。因此，公司以實(shí)際行動(dòng)積極響應(yīng)。”

公司回購(gòu)自由度的提升，在這個(gè)周末正被廣泛消化。恰逢其時(shí)，解決痛點(diǎn)，眾多公司紛紛給此次修法“點(diǎn)贊”。今年是A股回購(gòu)“大年”，滬深兩市上市公司股份回購(gòu)在數(shù)量和金額上均遠(yuǎn)超以往。而回購(gòu)對(duì)穩(wěn)定股價(jià)、提振信心的“正能量”不言而喻。以滬市公司為例，2015年至今，上交所實(shí)施股份回購(gòu)的上市公司中，股份回購(gòu)計(jì)劃公布后1個(gè)交易日、10個(gè)交易日、1個(gè)月的公司股價(jià)平均漲幅分別為2.48%、3.02%、4.08%。

但是，如果放在更長(zhǎng)的歷史維度，A股公司的回購(gòu)規(guī)模同成熟域外市場(chǎng)還存在差距，這一部分要?dú)w因于制度制約。

“此次修訂前，僅有四種情形可開(kāi)展回購(gòu)，尤其缺乏維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益這一情形。但是，上市公司在股價(jià)快速下行時(shí)，靈活地運(yùn)用回購(gòu)是穩(wěn)定公司估值的重要手段。”中信證券研究部最新提供給記者的一份報(bào)告中如此表述。

另一層原因是庫(kù)存股制度缺失，即使公司認(rèn)為自身股價(jià)大幅低估，也無(wú)法進(jìn)行主動(dòng)市值管理，即使公司想回購(gòu)股份用于獎(jiǎng)勵(lì)職工的，如果一年內(nèi)沒(méi)有做好激勵(lì)方案并實(shí)施，也要被動(dòng)注銷。

此外，較長(zhǎng)的決策流程，使得回購(gòu)時(shí)機(jī)難以把握。中國(guó)平安董秘盛瑞生告訴記者，近年市場(chǎng)波動(dòng)較大，中國(guó)平安并未推出回購(gòu)的原因之一，就包括了決策流程上的因素。“回購(gòu)的時(shí)間窗口非常重要。在資本市場(chǎng)波動(dòng)較大的時(shí)候，如果需要用較長(zhǎng)的時(shí)間去決策回購(gòu)，不利于時(shí)機(jī)選擇。”

這些短板在此次都得到“補(bǔ)齊”。

滬市公司“摩拳擦掌”

回購(gòu)自由度提升，這一“信號(hào)”大大激發(fā)了回購(gòu)熱情。以滬市為例，上個(gè)周末，有30家公司發(fā)布了回購(gòu)公告，其中，提出回購(gòu)方案(包括提議)的14家，披露回購(gòu)實(shí)施進(jìn)展的16家。

多家公司公告提示，稱公司董事長(zhǎng)或者大股東提議回購(gòu)。如人福醫(yī)藥董事長(zhǎng)王學(xué)海、精工鋼構(gòu)董事長(zhǎng)方朝陽(yáng)、浙江廣廈董事長(zhǎng)張霞等均因規(guī)則“松綁”發(fā)出回購(gòu)提議。又如，新湖中寶快速調(diào)整原方案，并加大了回購(gòu)力度。公司此前于10月15日披露的回購(gòu)預(yù)案中，回購(gòu)總額為3億元至10億元，回購(gòu)價(jià)格不超過(guò)4元/股，回購(gòu)用途為“用于本公司職工的獎(jiǎng)勵(lì)”。今日，公司將回購(gòu)用途修改為“擬部分用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)，部分用于庫(kù)存股”，同時(shí)把回購(gòu)金額上調(diào)為5億元至15億元，擬回購(gòu)價(jià)格調(diào)整為“不超過(guò)4.5元/股”。

從已經(jīng)實(shí)施回購(gòu)的情況看，滬市公司的回購(gòu)力度和誠(chéng)意亦值得稱道。陜西煤業(yè)計(jì)劃回購(gòu)金額不超過(guò)50億元、預(yù)計(jì)回購(gòu)股份數(shù)量約為5億股，10月26日，公司實(shí)施了首次股份回購(gòu)，斥資約3億元買入3400萬(wàn)股。滬市回購(gòu)“大戶”之一的均勝電子今日披露，截至目前回購(gòu)金額為15.55億元，距離其回購(gòu)金額下限18億元又近一步。鵬博士計(jì)劃買入4億到9億元公司股票，據(jù)今日披露，目前已經(jīng)完成4億元的目標(biāo)。

另有一批大藍(lán)籌對(duì)回購(gòu)制度的修改保持高度關(guān)注。中國(guó)平安董秘盛瑞生說(shuō)：“新的制度下，公司確實(shí)有明確意向會(huì)適時(shí)推動(dòng)股份回購(gòu)。只要是有利于穩(wěn)定資本市場(chǎng)、股東價(jià)值最大化，公司都會(huì)去做。”

復(fù)星醫(yī)藥亦稱：“公司密切關(guān)注回購(gòu)新規(guī)以及后續(xù)相關(guān)配套制度的出臺(tái)，并將結(jié)合市場(chǎng)環(huán)境和公司實(shí)際情況適時(shí)考慮，以切實(shí)保護(hù)公司及投資者的合法權(quán)益。”

浦發(fā)銀行副行長(zhǎng)、董秘謝偉向記者表示，作為上市公司，浦發(fā)銀行將深入學(xué)習(xí)研究并積極貫徹相關(guān)規(guī)定，并按照行業(yè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求，加強(qiáng)和提高公司資本管理的能力與效率，提升上市銀行服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)、防范金融風(fēng)險(xiǎn)、深化金融改革的能力和實(shí)力。“作為商業(yè)銀行，公司將持續(xù)提升服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展的能力，以客戶為中心，圍繞上市公司客戶的需求，為其開(kāi)展資本運(yùn)作提供全面的金融服務(wù)，積極促進(jìn)我國(guó)經(jīng)濟(jì)和資本市場(chǎng)健康發(fā)展。”

期待細(xì)則落地

還有一些尚未啟動(dòng)回購(gòu)的上市公司對(duì)新的配套制度翹首以盼。

海螺水泥總經(jīng)理吳斌告訴記者，2015年至2016年，在市場(chǎng)波動(dòng)較大時(shí)，公司曾有過(guò)回購(gòu)想法。“但礙于操作和流程方面的原因，沒(méi)能推下去。”因此他對(duì)此次制度完善寄予厚望，“希望細(xì)則及操作指引能盡快出臺(tái)，對(duì)回購(gòu)程序、持股轉(zhuǎn)讓等各問(wèn)題予以明確。”

相關(guān)工作正在有序推進(jìn)。根據(jù)證監(jiān)會(huì)10月26日晚表述，將系統(tǒng)梳理有關(guān)上市公司股份回購(gòu)制度規(guī)則，對(duì)于繼續(xù)適用的要嚴(yán)格執(zhí)行，對(duì)于公司法修改提出的新要求，及時(shí)完善相應(yīng)的配套制度規(guī)則，進(jìn)一步明確上市公司股份回購(gòu)的情形、程序、方式、信息披露、回購(gòu)股份的持有、回購(gòu)股份的轉(zhuǎn)讓、回購(gòu)股份的注銷等事項(xiàng)。

昨日，上交所亦表示，已在證監(jiān)會(huì)的指導(dǎo)下，著手制定修訂股份回購(gòu)的相關(guān)配套業(yè)務(wù)規(guī)則、公告格式指引，以引導(dǎo)上市公司依法依規(guī)履行好信息披露義務(wù)，幫助公司辦理好股份回購(gòu)相關(guān)的交易、過(guò)戶、庫(kù)存、注銷、轉(zhuǎn)讓及債權(quán)人保護(hù)安排等各項(xiàng)具體業(yè)務(wù)。目前，相關(guān)股份回購(gòu)相關(guān)配套業(yè)務(wù)規(guī)則、公告格式指引已形成初稿。上交所將按照證監(jiān)會(huì)的統(tǒng)一部署和安排，抓緊予以修訂和完善，盡快發(fā)布實(shí)施。

點(diǎn)贊新規(guī) 深市多家公司加入回購(gòu)大軍

在各路資金馳援A股、上市公司積極開(kāi)展盡責(zé)自救的當(dāng)下，十三屆全國(guó)人大常委會(huì)第六次會(huì)議26日表決通過(guò)了關(guān)于修改公司法的決定，有關(guān)公司股份回購(gòu)的規(guī)定得到專項(xiàng)修改，被市場(chǎng)各方稱贊“及時(shí)”、“實(shí)用”。

《全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)關(guān)于修改的決定》(以下簡(jiǎn)稱《修改決定》)補(bǔ)充了允許上市公司股份回購(gòu)的情形、適當(dāng)簡(jiǎn)化了股份回購(gòu)的決策程序，同時(shí)進(jìn)一步規(guī)范了對(duì)上市公司股份回購(gòu)的要求，受到上市公司的熱烈歡迎。深市上市公司紛紛表示，相關(guān)條款的修改一方面適應(yīng)企業(yè)經(jīng)營(yíng)發(fā)展需求，有助于提升上市公司回購(gòu)股份積極性，另一方面也讓上市公司的回購(gòu)行為更加規(guī)范。

上市公司回購(gòu)獲“正名”

本次《修改決定》將原先的股份回購(gòu)情形由上述四條擴(kuò)增至六條，新增了“將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券”和“上市公司為避免公司遭受重大損害，維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需”兩種情況。與此同時(shí)，修改決定將原法規(guī)中“將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工”修改為“將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)”。

分析人士認(rèn)為，雖然此前上市公司回購(gòu)股份已經(jīng)得到相關(guān)監(jiān)管政策允許，但是此次修改意味著上市公司維護(hù)公司市值穩(wěn)定及股東利益的“護(hù)盤式”回購(gòu)合法合規(guī)，有利于公司根據(jù)市場(chǎng)情況，及時(shí)維護(hù)股價(jià)。

運(yùn)達(dá)科技董秘王海峰認(rèn)為，將現(xiàn)行規(guī)定中“將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工”這一情形修改為“將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)”非常實(shí)用。一方面可幫助上市公司實(shí)現(xiàn)現(xiàn)金回流，另一方面也有利于企業(yè)構(gòu)建資本所有者和勞動(dòng)者的利益共同體，提高企業(yè)管理效率。

和晶科技董秘陳瑤則點(diǎn)贊了“允許回購(gòu)股份用于轉(zhuǎn)換可換股債券”這一新增情形，她表示，某種程度上，回購(gòu)股份會(huì)影響現(xiàn)金流，可換股債券通常會(huì)稀釋股東權(quán)益，但是如果回購(gòu)股份能和可轉(zhuǎn)債結(jié)合起來(lái)，就不用太擔(dān)心公司現(xiàn)金流會(huì)受到損益，也不用擔(dān)心可換股債券轉(zhuǎn)換時(shí)新增股份會(huì)稀釋股東權(quán)益。此修改讓公司回購(gòu)股份的用途增加、靈活性增強(qiáng)。

“庫(kù)存期”延長(zhǎng)有助企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展

此次修改的另一個(gè)亮點(diǎn)是將特定情形下回購(gòu)后的股份“庫(kù)存”時(shí)間由原先的一年延長(zhǎng)至三年?！缎薷臎Q定》提到，因?qū)⒐煞萦糜趩T工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)，用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，以及避免上市公司遭受重大損害這三種情形，合計(jì)持有公司股份數(shù)不得超過(guò)公司已發(fā)行總股份的百分之十，并在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

陳瑤表示，《修改決定》中的“特定情形下三年庫(kù)存股制度”有利于公司將員工股權(quán)激勵(lì)周期拉長(zhǎng)，增加員工穩(wěn)定性，有益企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，對(duì)公司激勵(lì)員工、提升回購(gòu)積極性以及回購(gòu)額度都會(huì)有比較大的推動(dòng)作用。

此外，上市公司因上述三種情形進(jìn)行股份回購(gòu)，可以依照公司章程規(guī)定或股東大會(huì)的授權(quán)，經(jīng)董事會(huì)通過(guò)便可實(shí)施回購(gòu)，不需要再提交股東大會(huì)決議。王海峰認(rèn)為，這有利于公司及時(shí)把握市場(chǎng)機(jī)會(huì)，適時(shí)制定并實(shí)施股份回購(gòu)計(jì)劃。

巧合的是，在26日公司法修改獲審議通過(guò)的當(dāng)天，和晶科技及運(yùn)達(dá)科技董事會(huì)均通過(guò)了股份回購(gòu)的預(yù)案。陳瑤表示，在當(dāng)前市場(chǎng)情緒較為低落、公司價(jià)值未能真正體現(xiàn)，通過(guò)回購(gòu)既能增強(qiáng)市場(chǎng)信心，又能將回購(gòu)股份用于員工持股計(jì)劃或者其他法律規(guī)定的用途，讓員工與股東一起分享公司發(fā)展的收益。對(duì)此，公司是十分樂(lè)意的。

王海峰表示，雖然公司法有關(guān)修改是自公布之日起施行，但公司此前沒(méi)有取得股東大會(huì)關(guān)于股權(quán)回購(gòu)的授權(quán)，所以不能于29日就實(shí)施回購(gòu)。回購(gòu)新規(guī)下，未來(lái)A股也可以像海外市場(chǎng)一樣，在年初舉行的年度股東大會(huì)上取得回購(gòu)一定比例股份的授權(quán)，之后回購(gòu)僅需董事會(huì)決議，不必再提交股東大會(huì)決議。

多家公司加入回購(gòu)大軍

在《修改決定》公布前，伴隨市場(chǎng)的持續(xù)調(diào)整，A股已經(jīng)開(kāi)啟了一輪回購(gòu)潮，越來(lái)越多的上市公司加入回購(gòu)隊(duì)伍。截至10月25日，滬深兩市已有263家公司回購(gòu)公司股份，回購(gòu)股份總數(shù)達(dá)到31億股，回購(gòu)總金額為207.3億元。另?yè)?jù)上證報(bào)資訊不完全統(tǒng)計(jì)，今年以來(lái)兩市已有431家公司推出回購(gòu)預(yù)案，回購(gòu)上限金額達(dá)到1115億元，回購(gòu)下限達(dá)到335億元。

本次《修改決定》發(fā)布實(shí)施后，繼續(xù)有上市公司積極響應(yīng)發(fā)布回購(gòu)預(yù)案，不少董事長(zhǎng)、實(shí)際控制人陸續(xù)向上市公司提出回購(gòu)股份的建議。

28日晚，雙一科技計(jì)劃以不低于2786萬(wàn)元，不超過(guò)5572萬(wàn)元資金回購(gòu);拓維信息將出資5000萬(wàn)元至1億元回購(gòu);輝隆股份將拿出不低于1億元不超過(guò)2億元資金回購(gòu)。

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